ポイズンピル

ポイズンピルとは敵対的買収の防衛策のひとつであり、敵対的買収が実行される際に、被買収企業が新株を発行し、当該企業の買収負担を大きくすることで買収を阻止する方法のことを指す。

ポイズンピルの仕組み

ポイズンピルとは被買収企業が新株を発行することで、買収を阻止する防衛策のことである。 具体的な仕組みは被買収企業が買収企業以外に対し新株予約権を発行することであり、新株予約権を行使し新株を発行した場合、発行済株式数が増加するため、買収企業は予定以上の買収資金を支払うことになる。 買収コストを上げることで、買収意欲を削ぐことが可能となる。

ポイズンピルの種類

ポイズンピルの手法は二種類ある。一つ目は事前警告型ポイズンピルであり、もう一つは信託型ポイズンピルである。以下にそれぞれの手法について説明する。

事前警告型ポイズンピル

買収企業に対し買収の背景や目的の説明を要求し、資産や転売目的など企業価値の向上にそぐわない買収と判断した場合、新株予約権を発行、行使することを事前に警告するポイズンピルを指す。 買収理由の開示を求めることによって、敵対的買収を排除することが可能となる。

信託型ポイズンピル

信託銀行にあらかじめ新株予約権の発行を依頼し、敵対的買収が行われた際に、被買収企業の手続きなしに新株が発行されるポイズンピルを指す。 スムーズにポイズンピルを実行することができる点が特徴である。 資産をたくさん保有する企業は敵対的買収のターゲットにされやすく、こうした対策を立てているケースが多い。

ポイズンピルのメリット

ポイズンピルの最大のメリットは敵対的買収を防ぐことができる点である。 ポイズンピルを実施することで買収の手間や費用、時間を増加させ、買収意欲を低下させることが可能である。 またポイズンピルは買収防衛策として有効な手段であり、日本においても防衛策として実施されているケースが多い。

ポイズンピルのデメリット

ポイズンピルのデメリットは株式の希薄化が発生することである。 新株を大量に発行し、時価よりも低い価格で友好的株主に株式を与えるため、株価の下落に繋がる。 こうした影響を懸念し、既存株主がポイズンピルに応じない可能性もあり、実行までに時間がかかることもある。

ポイズンピルの事例

ポイズンピルは買収防衛策として世界的にとられている手法である。 数ある買収防衛策の中でも現実性が高く、実行されるケースが比較的多い。 日本においてはポイズンピルを導入しているケースは年々減少しているが、2018年時点で日経225に採用されている企業のうち、29社がポイズンピルを導入している。 以下にいくつかの事例を記載する。

ライブドアによるニッポン放送買収

2005年に実施される。 当時ニッポン放送はフジテレビの株式を約22.5%保有しており、ライブドアはニッポン放送の株式を取得することで、フジテレビに対して敵対的買収を仕掛けた。 ニッポン放送は防衛策としてポイズンピルを実施し、結果的にライブドアの買収を阻止することに成功した。

SBIホールディングスによる新生銀行買収

2021年に実施される。 新生銀行はSBIの敵対的買収を阻止するためにポイズンピルを検討した。 新生銀行の株主構成は金融庁管轄の機構である預金保険機構と整理回収機構が大株主となっており、また新生銀行は公的資金の返済ができていない状況であった。 金融庁としては「SBIと一緒に事業を行ったほうが公的資金の返済が早まるのではないか」との方針を掲げポイズンピルを否決し、新生銀行はSBIグループの傘下となった。

テスラによるTwitter買収

2022年に実施される。 Twitterがテスラに対してポイズンピルを導入することを発表しており、2023年4月まで株式を買い増す方針となっている。 2022年6月時点でポイズンピルを実施中であり、テスラによる買収を阻止する動きが見られる。