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ノンネームとは

ノンネーム

(読み方 : ノンネーム)

ノンネームとは、売却企業名がわからないように、匿名状態で企業概要を簡易的に記したものを指す。 「一枚もの」と表現されることもある。 よって、ノンネームで大切なことは売却企業が特定されないことである。 そのため、業種やエリア、売上高の概算等、記載する事項は限定しておく必要があ理、 買収候補者がノンネームシートを見て関心を持った場合、秘密保持契約(NDA)を結び、売却企業の企業概要書などを見て具体的な検討に進む。 企業名を匿名にしたまま、企業についてのその他の情報を記した資料がノンネームシートである。 ポイントとなる情報しか記載していないことが、かえって関心や期待感を高める役割をはたす場合もある。 また、企業売買を進める際に、買収側、売却側のどちらも最初からすべての情報をオープンにはしない。会社の機密情報をオープンにしてしまえば、競合他社に対して不利になったりと企業価値を下げてしまう可能性もある。ただ、全く情報がないと取引が進まないため、企業を特定されない範囲で情報を公開し、買収者へ提示するのである。

ノンネームシート作成の目的

機密情報を安易に公開しないため

事業売却を行う場合、売買価格を決めるための正確な情報が必要になる。しかし情報漏洩の観点から、機密情報を最初から開示することはできない。 そこで最初は匿名状態のノンネームシートで業種、エリア、売上高程度の情報で打診するのである。 売却をしようとしている情報が広まると、売却者の企業価値に影響を及ぼす可能性がある。例えば従業員に事業売却を検討していると知られた場合、当人は動揺するかもしれないし、悪ければ転職を考え始める場合もある。 この会社は大丈夫なのか、という懐疑心が発生すると、士気の低下や転職・退職につながる場合もある。従業員は大切な人財であり、特にキーパーソンが退職してしまった場合は、それだけ企業価値は下がってしまう。

買い手を募るため

企業買収では買収者に「買いたい」と思ってもらうことが重要である。 そこで買収者が関心のある情報を記しながらも会社名が特定されないよう、「ちょうどよい」ノンネームシートの作成が必要になる。 機密情報が外部に漏れてしまうことを恐れ、最小限の情報だけでノンネームシートを作成してしまうと、買収者は良い売却案件だと認識することはできない。そうすると、いつまでも事業売却ができなくなってしまう。 買収者の興味・関心を惹くために、機密情報の漏洩に注意をしながらも、良い案件だと認識してもらえるような情報をピンポイントで開示する必要がある。 ターゲットとなり得る買収者の動向やニーズを捉え、ちょうど良い情報を開示できるようにするといいだろう。

ノンネームシート作成の流れ

会社の概要を大まかに記載する

ノンネームシートでは大まかな数値を記載するので、詳細な数字は記載しなくても問題は無い。 例えば、売上高が6000万円なら売上高5000万円以上、従業員数が92人なら約100人など。

事業内容と強み

買収者のニーズを満たせるよう事業内容を大まかに記載するのと合わせて、興味を持ってもらうポイントとして、強みを記載するとよいだろう。「大手企業と取引がある」「リピーター率の高さ」など。

事業売却を行う理由

買収者が納得できる売却理由を記載しておくのもスムーズな取引のために必要な項目である。「後継者不在のため」や「選択と集中」などが一般的に上げられる項目である。

希望の売却価額

買収者の予算感と売却者の希望売却価額に大きなズレがあればその後の取引に繋がらない可能性が高い。 重要なのは第三者が見て公正な金額感であるかどうかである。そのため、一般的には「営業利益3年分+純資産」といった計算方法が簡易評価時には用いられる。

注意事項

エリアを絞りすぎたり、詳細な情報を載せすぎると会社が特定される可能性がある。特にそのエリア内での人間で、かつ業種も近しければすぐに特定されてしまう。 そのため、ノンネーム段階での情報は細心の注意を払って開示していく必要がある。

企業概要書

ノンネームシートを確認後、買収者に具体的な検討を進めたい意向がある場合、機密保持契約を締結した後、企業概要書の提示を行う。 企業概要書は会社名や決算情報なども含めて、売却企業の詳細な情報となる。ノンネームに対してIM(インフォメーションメモランダム)とも呼ぶ。

まとめ

ノンネームシートは企業売買の活動の一番最初に取り交わされる情報となる。また、情報漏洩などのリスクもはらんでおり、様々な観点からみて買収者を惹きつけられるように作成する必要がある。 ノンネームの質が良ければ買収者候補をより多く見つけることができ、結果として売買価額をうまく高められる可能性もあるため、十分な対策をとりながら作成していくことが望ましい。

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