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ネームクリアとは

ネームクリア

(読み方 : ネームクリア)

ネームクリアとは、ノンネーム*状態の売却企業の詳細な企業情報を買収候補企業に開示することを指す。 企業買収には、売却側が事業内容や売上高、従業員数などの情報が大まかに記載された資料(ノンネーム)を買収候補企業に開示する手順が含まれる。 しかし、買収候補企業はノンネームの状態では買収するか否かの判断ができない。 そこで、会社名や決算情報などの詳細な情報を得るために、企業の詳細情報が記載された企業概要書の開示を求めるのである。 *ノンネームとは、売却会社を特定できないように、匿名状態で企業概要を簡易的に記したものを指す。 「一枚もの」と表現されることもある。 ノンネームについてもっと詳しく

ネームクリアの目的

ネームクリアの目的は、売却側の大まかな情報(ノンネーム)に対して興味を持った買収候補企業が交渉を進められるようにすることである。 売却側からすると企業を売りに出す場合、情報の公開についてはセンシティブにならざるを得ない。 そこで、情報を一気に公開せずに企業を売りに出す第一歩として、ノンネームシートを公開するが、そのような売却側企業へ交渉するための手法がネームクリアである。

情報漏洩のリスク回避

売却を希望する会社は仲介会社などに買収候補企業の選定を依頼することが多い。 この時、会社名などを公開して買収候補企業を探すことも可能である。 しかし、多くの場合はノンネーム状態を保ったまま買収候補企業を探す。 これは仮に、売却企業が会社名などを公開してM&Aを進めると、取引先や株主などが事業の継続性に不安を感じ、取引の停止や株式の売却などを行う可能性があるためである。 また、金融機関が融資を引き下げてしまう可能性もある。 取引の停止や株式の売却、融資の引き上げが行われれば当然、売却企業の価値は減少し、売却企業側からすると結果的に、売買金額が下がってしまうリスクがある。 また、買収側もM&Aを行った後に取引先を一から探さなければならないなどのリスクが生じ、双方にとって良い結果を生まない場合がある。

ネームクリアをした後

ネームクリア後は、秘密保持契約書(NDA)を締結し、売却企業側から企業概要書(IM資料)を差し入れてもらうことで、本格的にM&Aに進むことになる。 企業概要書(IM)には売却側の会社名はもちろん、売上高、営業利益、従業員数といった詳細な情報や希望条件をより明確に提示することになる。 しかし、企業概要書(IM資料)を買収側に提示した段階ではまだM&Aは成立していない。 企業概要書(IM資料)の情報をもとに、買収側はデューデリジェンスを行い、売却側に対し取引に必要な情報の提出を求め、問題がなければ、最終譲渡契約を締結し、そこではじめてM&Aが成立する。

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