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自己株式とは

自己株式

(読み方 : ジコカブシキ)

自己株式とは、自社が発行した株式を自ら保有することをいい、金庫株とも呼ばれる。 自己株式の取得として株式を発行した会社へ株式を売却した株主には「みなし配当」課税が課されることがある。相続により取得した者が自己株式譲渡を行った等一定の場合には、みなし配当として総合課税ではなく、譲渡所得として分離課税として取り扱う特例もある。

自己株式の特徴

自己株式は、それを保有する株主に与えられる権利が普通株式と異なる。 普通株式を保有する株主には自益権と共益権の両方が与えられる。それに対して、自己株式を保有する株主には自益権のみが与えられる。 すなわち、自己株式の株主には、共益権は与えられない。 自益権とは、株主が会社から経済的利益を受ける権利をいい、その中心は、剰余金配当請求権および残余財産分配請求権である。 その他、株式買取請求権も自益権に含まれる。 共益権とは,株主が会社の経営に参加し、あるいは会社の経営を監督し是正する権利をいう。 共益権の中心は、株主総会における議決権である。その他、取締役の違法行為差止請求 権などのような監督是正権も含まれる。 自己株式の株主に共益権が与えられない理由としては、会社自身が自己株式に基づいて監督是正権を行使するのは背理であるからである。 そのため、株主の意向を無視するような恣意的な会社運営を防止する目的で自己株式に共益権は認められていない。

自己株式の取得規制と取得による弊害

自己株式の取得について何の制約もなければ、以下のような弊害が生じるおそれがあるため、会社法は、自己株式の取得について取得手続規制および財源規制を設けている。

資本維持の原則に反する

株式の有償取得は、実質的には株主への出資の払い戻しと同様の結果となり、株主が有限責任しか負わない株式会社においては、資本維持の原則に反し、会社債権者を害する可能性がある。

株主平等原則に反する

株式会社が一部の株主からのみ自己株式を取得することは、その取得方法や対価によっては特定の株主を優遇することとなり、株主平等原則に反する。

会社支配の不公正を招く

会社経営者が自己の地位を保全するために自己株式の取得を利用することが考えられる。株式会社が自己株式を取得した分だけ議決権総数は減少し、株主総会で多数を占めるのに必要な株式数が自己株式取得前に比べ少なくて済むため、経営者が間接的に会社支配を強化することができ、会社支配の不公正を招くことになる。

株式取引の公正を害する

株式会社が自社の業績を良好であるかのように見せかける目的で株価を人為的に吊り上げたりなどの不当な相場操縦に用いられるおそれがある。また、会社自身はその株式の価格に影響を与える情報をよく把握しているため、内部者取引(インサイダー取引)が行われる可能性がある。

自己株式取得のメリット

①敵対的買収を防ぐことができる

自己株式を取得すれば、自社と安定株主の合計の持ち株比率が上がるため、敵対的買収を防ぐことができる。 持ち株比率が上がると、敵対的買収者の株式取得割合が低下する。また、自己株式の取得により株価が上昇するため、敵対的買収者は相場よりも高額で買収せざるを得なくなり、買収の難易度が高まるのである。

②株価の低迷を改善することができる

株価低迷の改善策として、自己株式の取得が利用されることがある。これは、企業価値と比較したときに株価が低く評価されている場合、自己株式の取得によって株価の上昇が見込まれるためである。

③事業承継の際の納税資金に充当できる

事業承継対策を目的とする自己株式取得は、中小企業で広く活用されている。 会社を引き継ぐ後継者には、株式の相続に際して多額の相続税が課されるという問題がある。そこで、自己株式を取得すると、会社は後継者に対して買収対価として現金を交付する。つまり、後継者は自己株式を現金化し、納税資金に充当することができる。

⑤M&Aの対価として用いることができる

自己株式は、M&Aの対価として利用することができる。M&A対価として利用される株式は、新株発行もしくは発行済みの自己株式となります。

⑥持ち株比率に影響を与えることができる

自己株式を取得することによって株式の保有割合が代わり、特定の株主が大きな権利を持つことを防ぐことができる。

自己株式のデメリット

①資金繰りが悪化する可能性

自己株式取得における最大のデメリットは、資金繰りが悪化する点にある。自己株式を取得する際、会社側は対価としてキャッシュを支払わなければならない。 そのため、自己株式を取得する際には、十分な資金力を確保できている必要がある。

②処分に手間がかかる

自己株式を取得したら、いずれは処分の手続きが必要になる。 自己株式を処分するには、取締役会の決議などの手続きが必要であり、手間がかかってしまう。また、ここでは単純に手間だけでなく追加費用まで生じるおそれもあるため、十分な注意が必要である。

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