FA

(読み方 : エフエー)

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)とは、金融面全般のアドバイザーのことを指す。 M&Aに関していうと、売却企業の財務面を中心に多方面でコンサルティング業務を行う。 業務の関わり方は「アドバイザリー方式」と「仲介方式」に分けられる。 アドバイザリー方式は買収企業、売却企業それぞれにアドバイザーが付く形となり、売却企業情報の収集、事業評価、契約締結の補助など多岐にわたるサポートが必要になる。 特に、売却企業の企業価値分析とアドバイスは重要な任務となる。 一方、仲介方式は買収企業、売却企業の間にアドバイザーが付く形となり、中立的な立場でサポートを行い、交渉やファシリテーション等、取りまとめる能力が必要とされる。

FAの役割

①戦略策定

買収企業側FAの場合、目指すビジョンや経営者の意図を把握したうえで、その達成手段としてM&Aが適切かどうかを判断する。M&Aが適切だと判断した場合、どのような企業を買収するのが望ましいか等について協議していく。 一方、売却企業側FAの場合、M&Aによる売却が適切かを判断する。 M&Aが適切だと判断した場合、株式譲渡・事業譲渡のどちらにするのか、売却時期や金額などについて協議していくこととなる。

②対象会社の選定

買収企業側FAの場合、M&A戦略に沿った買い手候補リスト(ロングリスト)を作成し、そこから選定基準に基づき協議をすすめ、打診する会社を選定する。 打診先が決まれば、売却企業の簡易バリュエーションを行い、交渉を進めるか否かを協議する。 一方、売却企業側FAの場合、売却企業の名前を特定できない状態で買い手に必要な情報(業種、売上高、利益、売却希望金額など)をまとめた資料(ノンネームシート)を作成し、売却先として望ましい企業へ共有する。

③デューデリジェンスの実施

買収企業側FAの場合、売却企業と基本合意を行ったあと、DD(デューデリジェンス)を行う。 デューデリジェンスにて財務・法務・税務・ビジネスなど多方面から企業を査定し、売買価格あるいは契約に影響を与える内容を取りまとめる。

④バリュエーションの実施

買収企業側FAの場合、売却企業の過去や将来の業績、類似上場企業の財務情報、デューデリジェンスの結果等を踏まえて企業価値算定(バリュエーション)を行う。

⑤最終契約

買収企業側FAの場合、デューデリジェンスおよび企業価値算定の結果をもとに、交渉の方向性などを協議する。 当事者だけでディールを進めにくい場合については、FAも同席する場合がある。 最終契約書は弁護士が作成することとなるが、FAも内容に過不足がないか確認する。 一方、売却企業側FAの場合、買収企業が提示してくる交渉内容を想定した上で交渉戦略を検討し、売却主と一緒に交渉に望む。

⑥クロージング

契約締結後に買収金額の支払いが行われ、売却企業の所有権を買収者に移転させる。 クロージングは、最終契約書に記載された条件を満たしているかを検証することとなる。

⑦統合作業(PMI)

クロージング後は統合後会社におけるシナジー創出のための課題抽出、施策検討、施策実行を支援する。

報酬・費用

一般的な報酬は以下となる。

  • 着手金
  • 月額報酬
  • 中間手数料
  • レーマン方式

FA契約の注意点

専任契約・非専任契約

契約形態は、「専任契約」と「非専任契約」に分かれる。 専任契約とは、単一のアドバイザーとの契約に限り、契約期間中は、他のアドバイザーと契約を結ぶことはできない。 一方、非専任契約では、複数のアドバイザーと契約することができる。両契約の性質を理解し、自社にとってどちらの形態がよいかを判断する必要がある。

アドバイザリー方式・仲介方式

仲介方式は、同じアドバイザーが買収企業・売却企業の間に入って交渉を進めるやり方となる。 交渉のスキームを自由に設計できるため、アドバイザーにとって有利な交渉方式といえる。 買収企業・売却企業それぞれに、都合の良い情報を提供することもできる。 お金儲けを第一に考えるアドバイザーであれば、この立場をうまく利用してしまうことが考えられる。 アドバイザーが責任を持つのは契約期間のため、買収後に発生する損失の責任は、当事者が負うことになる。 それゆえ「説明責任が果たされているか」「エビデンスは適切か」などについて精査する必要がある。 一方、アドバイザリー方式では、買収企業・売却企業それぞれアドバイザーと契約して、双方のアドバイザー同士がM&Aの交渉を行う。 それぞれのアドバイザーが委託者の利益を最大化しようと努めることがメリットである。 ただし、アドバイザーは成約によって報酬が確定するので、利害は基本的に一致している。 よって、仲介方式と同様のリスク管理が必要になるだろう。

途中解約

アドバイザーとの契約には、「途中解約の条項」を入れておいたほうが良い。 委託側のリスクを考慮しないアドバイザーであれば、契約を解除できる状態にしておくことで、モラル・ハザードを抑制することができる。 M&Aは期間が長く、交渉が進まないリスクなどもたくさんある。 契約期間中は費用を支払い続けなければならないため、様々な観点から途中解約の条項は入れ込むべきであろう。

再委託の禁止

再委託の禁止を決めておかないと、アドバイザーが委託側の同意を得ないまま、別の会社や個人に業務を委託する可能性がある。 直接的なリスクになるわけではないが、情報漏洩防止の観点からは再委託禁止の定めが必要だろう。 また再委託によって進行状況が見えずらくなってしまう可能性もあり、委託者と受託者の間で情報格差が生まれてしまう可能性もあるだろう。

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