【事例あり】M&Aとは？M&Aの仕組みや手順・メリットなどをわかりやすく解説!!

M&A（エムアンドエー）とは、”Mergers and Acquisitions”の頭文字を取った略語です。
日本語に直すと合併と買収です。

近年の日本では、後継者不足の中小企業の増加が社会問題となっており、それに対する解決策としてM&Aが注目されています。
中小企業の後継者不足は個々の企業だけの問題ではありません。
一般的に大企業よりも地域との関係が深い中小企業の倒産は、地域経済に大きな影響を及ぼしかねません。
そのため、後継者不在による事業承継は大きな社会問題と捉えられています。

この記事では、そんなM&Aに関する仕組みや手順、メリットなどを具体的な事例を交えて解説します。

M&Aとは？

M&A（エムアンドエー）とは、”Mergers and Acquisitions”の頭文字を取った略語です。
「企業の合併・買収」を指す言葉であり、広義の意味としては、企業の合併・買収に加えて、提携までを含める場合もあります。

企業の株式や事業を他社へ譲渡することは、売り手企業はもちろんのこと、買い手企業にも様々なメリットがあります。
近年日本では、M&Aが経営戦略として人気を集めており、中小企業の間でも件数が増加しています。

M&Aの目的

M&Aの買い手と売り手の主な目的は述べると以下の2つです。

買い手企業の目的：オープンイノベーションの創出や新規事業へ少ないリスクで参入する
売り手企業の目的：創業者利益の確保やサービスの更に成長させること

ここからは、買い手と売り手の両者の立場に立って、それぞれより詳細に見ていきましょう。

買い手企業のM＆Aにおける目的

買い手企業がM&Aを行う主な目的は以下の3つです。

• 新規事業への参入
• 既存事業の強化
• スケールメリットの獲得

新規事業への参入

新規事業への参入の際、1から新規事業を立ち上げるとなるとノウハウや販路、人材集めなどを1から始めなければなりません。
しかし、ここでM&Aを行いすでに軌道に乗っている事業を買収すると、その事業が保持している技術やノウハウ、販路、それに関わる人材を手に入れることができます。
新規事業の参入とM&Aは相性がとても良いです。

既存事業の強化

自社事業とシナジーが期待できる会社を買収することは、既存事業の強化も期待できます。
具体的には、生産性の向上や必要とする優秀な人材、新たな取引先も事業強化に役立ちます。

スケールメリットの獲得

譲渡企業の資産や従業員などを自社に譲り受けると、会社の規模の拡大を図ることができます。
会社規模が拡大すると、交渉力やブランド力が強化されるため、スケールメリットを見込むことができます。
例えば、知名度向上による広告費の削減や採用力の強化や、大量仕入れによる仕入れコストの引き下げなどが挙げられます。

売り手企業のM&Aにおける目的

売り手企業がM&Aを行う主な目的は以下の3つです。

• 後継者問題の解決
• 事業の整理
• 従業員やノウハウの承継

後継者問題の解決

後継者問題の解決は中小企業において重要な話題の一つです。
後継者がいない会社を廃業させるのではなく、M&Aによって事業を承継することは、従業員の雇用を守ることに繋がったり、創業者は利益を得てリタイアすることができたりなど多くの会社関係者にとっても良い手段ともいえます。

事業の整理

M&Aでは必ずしも会社全体を引き渡さなくてはならない訳ではありません。
会社の一部の事業だけを抽出して譲渡することは可能です。
事業を幅広く展開することによって、経営資源の配分が難しくなったり、それが原因で業績が伸び悩んだりすることがあります。
採算が取れていない事業をM&Aによって切り離すことで、会社の事業を整理し、中核となる事業に集中することができます。

従業員やノウハウの承継

廃業を選択し、会社を清算することはすなわち、その会社に勤めている従業員たちの雇用の喪失を意味します。
廃業を避け、M&Aを選択すると、多くの買い手企業もこれまで事業を支えてきた従業員を含めて譲り受けることを検討します。
そのため、多くの場合従業員の雇用は守られるのです。

また、従業員の雇用が守られるということは、これまで会社が培ってきたノウハウや技術を残すことにも繋がります。
これは売り手企業のみでなく、多くの中小企業によって支えられている日本社会全体にとってもプラスであるといえるでしょう。

M&Aの手順

M&Aにおける手法の種類は上記の図の通りです。
一般的な中小企業のM&Aは、狭義的な定義である「企業譲渡」を意味します。
M&Aにおいて活用される機会の多い手法は下記の9つです。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 株式交換
• 合併
• 第三者割当増資
• 資本業務提携
• 資本参加
• 合弁会社設立

ここではそれぞれ簡単に解説します。

株式譲渡

「株式譲渡」は、M&Aにおいて最も活用されている手法です。
売り手側の株主が、買い手側に対して過半数以上の（一般的には100%）の株式を対価と引き換えに譲渡することで承継する方法です。

株式譲渡については、こちらの記事でより詳しく解説しています。
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事業譲渡

「事業譲渡」は、企業全体ではなく、特定の事業のみを譲渡する手法です。
売り手企業の経営者が一部の事業だけを譲渡したい場合や、買い手企業が赤字事業や発現する可能性の高い簿外債務を承継したくない場合に利用されます。

事業譲渡については、こちらの記事でより詳しく解説しています。
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会社分割

「会社分割」とは、売り手企業の特定の事業を他の会社に承継させる手法です。
会社分割と同時に新しく会社を設立し、当該特定事業を切り出す場合を「新設分割」といいます。
逆に切り離された事業が既存の会社に承継される場合は「吸収分割」といいます。

会社分割のメリットや種類は、こちらの記事で詳しくお伝えしています。
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株式交換

「株式交換」は、売り手企業が買い手企業の100%子会社となる会社法上の組織再編行為を意味します。

買い手企業が上場企業の場合に用いられることが多いです。
売り手企業の株主は保有する株式を買い手企業に譲渡する代わりに、買い手企業の株式を交付されます。

合併

「合併」は、複数の会社を1つの会社に統合することです。

合併しようとする会社を全て解散させ、合併と同時に新しく会社を設立し、その会社に解散した会社の資産や権利を承継させる「新設合併」と、既存の会社が他会社の資産・権利などを承継する「吸収合併」の2つに分けられます。

第三者割当増資

「第三者割当増資」とは、売り手企業が新たに株式を発行し、第三者にその株式を割り当てることです。

既存の株主は対価を受領しないことが大きな特徴です。
売り手企業には財務基盤を強化することができるというメリットがあります。

資本業務提携

資本業務提携とは、複数の企業が資本を移動させ、業務の協力の両方を行う手法です。

資本の移動には、第三者割当増資が用いられることが一般的です。
資本業務提携はその名の通り資本の移動があるので、企業同士が強固な関係を築くことができる点がメリットです。
ただし、それは提携の解消が難しいということの裏返しであるという点には注意が必要です。

業務提携は、以下の記事で詳しくまとめています。
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資本参加

資本参加とは、対象企業の株式を取得することで企業間の関係性を強固にする手法です。
資本提携が企業がお互いの株式を取得するのに対して、資本参加は一方の企業のみが株式を取得する点が異なります。

資本参加では、通常過半数未満の株式の取得であるため、対象企業の独自性を保つことができる点がメリットです。

合弁会社設立

合弁会社設立とは、複数の企業が共通の利益を求めて、共同で会社を設立、もしくは取得する手法のことです。

既存の会社を用いて、株式譲渡や第三者割当増資、吸収分割などを経て合弁会社を設立する方法と、共同新設分割を経て新しく合弁会社を設立する方法の2つが考えられます。

M&Aの流れ

M&Aは、大きく分けて以下の3つのフェーズに分けることができます。

• 準備
• 交渉
• 最終契約

それぞれ詳しく見ていきましょう。

準備

準備の段階は、以下の2つの行程に更に細かく分けることができます。

• M&Aの検討
• M&Aの準備

M&Aの検討

M&Aの実行は会社の命運を大きく左右する重要な経営判断になることは間違いありません。
そのため、まずは正しい情報を正しい方法で集めることが不可欠となります。
実際にM&Aを経験したことのある経営者に話を聞いてみるのも有効な手段と言えるでしょう。

しかし、慎重になりすぎて適切なM&Aのタイミングを逃してしまう可能性もあります。
両者のバランスを上手く取ることが必要といえます。

M&Aの準備

最初に取り掛かる準備としては

• 企業概要書の作成
• 資料の収集
• 株価の算出

などがあります。

特に株価の算出の際は様々な角度から株価算定を行うことが大切です。
株価算定で算出する価格は、あくまで目安の価格になりますが、自社の実態の客観的な把握につながり、また今後M&Aを進めていく上で相手と条件を固めていく際の基準となるため、大切なプロセスとなります。

株価の算出方法の代表的なものは以下の3つです。

• ①コストアプローチ
• ②マーケットアプローチ
• ③インカムアプローチ

交渉

交渉の段階は、以下の5つの行程に更に細かく分けることができます。

• アプローチ
• IMの提示
• トップ面談
• デューデリジェンスの実施
• 最終条件交渉

アプローチ

M&Aを行う相手の候補となる個人や法人を見つけてアプローチすることが必要になる。
買い手や売り手となる可能性のある候補先をM&A仲介会社やアドバイザーなどの専門家にリストアップしてもらい、それを見て希望条件に合う候補を絞っていきます。

具体的には売り手側が開示する「ノンネームシート」と呼ばれる書類を、買い手側が見て検討を進めていくといった仕組みです。

ノンネームシートには財務状況や簡単な事業内容などの企業概要が匿名状態で記載されています。
買い手側がより詳しく話を聞いてみたいかどうかを判断できる粒度に抑えられた情報が記載されています。

IMの提示

売り手は、買い手がノンネームシートを見て興味を持ち、より詳しい情報を求めてきたら、秘密保持契約を結んだ上で、IMを提示します。

IMとはInformation Memorandumの頭文字を取った言葉であり、企業概要書のことを指す言葉です。
具体的には、会社の名称や事業内容・財務情報などが記されています。
買い手側はIMを見てより詳細にM&Aを検討していきます。

トップ面談

トップ面談とは、売り手と買い手のトップ同士が行う面談のことです。
このトップ同士の面談はM&Aにおいて必ず行われるものであり、M&A成約の命運を握っている重要なイベントです。
主にM&Aの方向性や将来性、仮にM&Aが実行された場合の運営方法などが話し合われます。

売り手も買い手も、M&Aの検討に至った背景や、お互いが経営で大事にしている信念など書面からでは読み取ることのできないことを共有することができれば、M&Aにおいて最も大切である信頼関係の構築に繋がり、後の交渉が円滑に進むこととなるでしょう。

デューデリジェンスの実施

トップ面談後、基本合意を締結できた場合は、デューデリジェンス（DD）の実行に移ります。
デューデリジェンス（DD）とは、売り手の状況把握を目的とする調査であり、殆どの場足買い手が専門家に依頼して実施されます。

デューデリジェンスでは財務や法務など様々な側面から細かい調査が行われます。
この段階で基本合意前に開示していなかった問題や、顕在化していなかったリスクが明らかになり、破談になることは稀にあるため、注意する必要があります。

最終条件交渉

デューデリジェンスが問題なく終わると、次は最終条件交渉に入ります。
この段階では、M&A実行後の経営者・役員・従業員の処遇の検討から、最終契約までのスケジュール調整までも行います。
また多くの場合、契約成立までの期間における秘密事項なども定められます。

最終契約

交渉の段階は、以下の3つの行程に更に細かく分けることができます。

• 最終契約締結
• ディスクロージャー
• PMIの実施

最終契約締結

これまでの過程をクリアしたら、最終契約書を結びます。
契約書の主な内容は、以下のとおりです。

• 株式譲渡の合意
• 譲渡価額
• 対価の支払い方法
• 表明保証
• 誓約事項
• 付帯合意
• 損害賠償
• 一般条項

最終契約書への調印が済むと、株券や重要物品の授受、そして決済が行われます。

ここで注意すべきなのは、クロージングの条件を満たしていないと決済は行われないため、最終譲渡契約に調印したあとでも最悪の場合、M&Aが白紙に戻るケースもあるということです。
また案件によっては大量の重要物品を引き渡すことになることもあります。
そのため、引き渡し忘れを防止するために引き渡しは1日で一気に行うことが多いです。

ディスクロージャー

最終契約が済んだら、従業員や取引先など関係者への説明と情報開示（ディスクロージャー）を行います。
ディスクロージャーのタイミングは、M&Aを実行した直後が一般的ですが、重要な取引先や幹部社員等一部の人には事前に開示することも珍しくありません。
むしろ、幹部社員等への事前開示やM&Aへの賛同がクロージング条件となっていることもあります。

ディスクロージャーの対象は主に以下の通りです。

• 売り手の従業員
• 売り手の取引先企業
• 売り手の金融機関
• プレス
• 証券取引所 （上場企業の場合）

発表前の情報漏洩に注意するのは当然ですが、それに加えて発表のタイミングや伝え方、事前の根回しなどに気を配ることが成功のためには重要となります。

PMIの実施

一連のM&A取引が完了すると、PMIプロセスに移行します。
PMIとは、Post Merger Integrationの頭文字を取った言葉であり、M&A後の経営統合プロセスのことを指します。

PMIは、経営戦略やビジョンの浸透・従業員のモチベーション維持や向上などを目的に実施されます。
M&A実施後の企業に新たな組織体制を構築し、良いスタートを切るために大変重要なプロセスです。

M&Aのメリット・デメリット

ここからはM&Aのメリットとデメリットを売り手側・買い手側に分けて解説していきます。
M&Aは購入側も売却側も大きな意思決定となるので、メリットとデメリットをしっかり把握した上で実行することをおすすめいたします。

売り手のメリット

M&Aには、大手上場企業同士の戦略的な敵対的買収などのイメージが強く、M&Aによる売却に対してマイナスのイメージを持つ方も多いかと思います。
しかし、大手企業のM&Aに対し、中小企業M&Aのほとんどは、皆さまのイメージとは異なるものです。
ニュースになることが少なくあまり知られていませんが、中小企業の間では、売手と買手の双方が納得した上で、友好的なM&Aが日々行われています。
それでは、売手は、実際にどのようなメリットを感じてM&Aを実施するのかを解説していきます。

M&Aによる創業者利益の獲得

創業者利益とは、会社の創業者であるオーナーが創業時から継続して保有していた株式を第三者に売却することで得られる利益のことです。
創業者利益は、M&Aによって売手側オーナーが得る大きなメリットの一つです。

中小企業においては、一般的には創業時の株価は安いことがほとんどですが、会社や事業が成長していくにつれて、会社自体の価値が上昇していきます。
こうして価値の高まった株式（会社）をM&Aにより売却することで、創業者は多大な利益を得ることができます。

M&Aによる後継者不足問題の解決

M&Aによって得られるメリットの1つに「後継者問題」の解決があります。
日本では、少子高齢化が進んでおり、その影響による経営者の後継者不足も深刻な問題となっています。
中小企業経営者層の多くが続々と高齢者世代に突入していく一方、事業を引き継ぐ側である若年層の人口は減少し続けています。
それに伴い、中小企業経営者が後継者不足問題に直面するケースも増加しています。

後継者不足のために誰にもバトンタッチができないという経営者の方も少なくはないでしょう。
親族以外の承継の手段だと、従業員への事業承継という選択肢があります。
しかしながら、従業員数の少ない中小企業では特に、従業員や役員の中に社長を継げる人材がいないということが多く、社内承継を実行したとしても、その後、会社の確実な発展に繋がらないという恐れがあります。

こうした際に取られる選択肢が「M&A」です。
M&Aによって優良企業に会社を任せることで、後継者問題を根本から解決し、会社や事業の確実で安定した発展につなげることができます。

企業や事業の発展

M&Aで売却を行うことにより、自社の力だけでは難しかった会社・事業の発展を実現できることがあります。
M&Aでは、売手企業に対して、買手企業の方が規模が大きいことが一般的です。
そのため、M&Aで売却を行うことは、自社より強固な経済基盤を持ち、人材や設備、信頼などあらゆるリソースの整った買手企業に経営を託すということでもあります。
最適な相手企業選択により企業間・事業間でのシナジー効果が発揮されれば、その事業は、大きな成長を遂げられる可能性があります。

売り手のデメリット

想定していた価格で譲渡できない

売り手のデメリットの1つに、想定していた価格で株式または事業を譲渡できない場合があります。
長年成長させてきた事業がそれ以上の価値で売却できるとは限らず、ほとんど値がつかないケースもあります。

取引先との契約が打ち切りになる可能性

経営方針が変更されることによって、仕入先や販売先などの取引先に影響を及ぼす可能性があります。

買い手のメリット

さて、M&Aによる買収は、どのようなメリットがあるのでしょうか。
ここでは、大きく3つお伝えします。

時間の短縮

M＆Aのメリットの一つに、時間短縮ができるという点があります。
膨大な手間やコストをかけてきた事業をM&Aを行えば、数か月という短期間で手に入れることができます。

人材・ノウハウ・技術・販路の獲得、シナジー効果

M&Aによる買収を行うことによって新しい人材やノウハウの確保をすることができます。
それにより事業規模が拡大するだけでなく、買収先を正しく選定して、自社に合った企業を相手にM&Aを行うことができれば、「シナジー効果（相乗効果）」を生み出すことも期待できます。

事業拡大によるリスク分散効果

垂直方向、水平方向など、ある1軸のみで事業展開をしていた会社が、M&Aで他社を取得することができれば、事業の「リスク分散」が可能となります。
なにかの要因で、ある事業の収益性が低下したとしても、全体としての収益がある程度維持できるというメリットを得ることができます。

M&Aの買い手のデメリット

取引先への影響

売り手のデメリットにも記載しましたが、経営方針を変更することによって、仕入先や販売先などの取引先に影響を及ぼす可能性があります。
例えば、売り手のオーナーとの付き合いなどで契約していた取引先などは離れていく可能性があります。

負債を見落とす可能性

M&Aの実行後に、貸借対照表上には記載されていない簿外債務の存在が発覚し、問題となるケースがあります。
買収先企業の財務リスクの確認は、譲渡の実行前にデューデリジェンスにてしっかり調査をすることが重要です。

M&Aの事例

ここからは実際にあったM&Aの事例を紹介していきます。
成功・失敗両方の事例を知ることで、今後のM&Aの決断に活かしていただければと思います。

M&Aの成功事例

ソフトバンク

2006年、ソフトバンク株式会社は、ボーダフォングループの日本法人を1兆7,500億円で買収しました。
これによりソフトバンクの資金調達額は1兆円になり、多額の負債を抱えることとなりましたが、ソフトバンクはボーダフォンの日本法人が保有している設備を活用することで携帯電話市場に進出しました。

この買収で携帯電話市場への新規参入を考えていたソフトバンクは、既に成熟していた2G・3Gのインフラ・サービス・ブランドなどを入手することでスピーディーなビジネス展開を図っていました。
その当時ボーダフォンは携帯電話事業が不調であり、次年度の業績予測を下方修正しており、海外事業を手放すという話も報じられていました。

このM＆Aをきっかけにその後、ソフトバンクの売上は20年間で80倍以上になりました。

楽天

楽天グループはM＆Aのお手本とも言えるほど、M＆Aを次々に成功させている企業のひとつです。
2000年代初頭からIT企業とのM＆Aを進め、経済分野での基盤を確立しました。
「マイトリップネット」や「DLJディレクトSFG証券」などを買収することによって、楽天トラべルや楽天証券などの新しい分野への事業拡大を次々に果たしています。
また、近年は、海外企業とのM＆Aも積極的に試みています。

JT（日本たばこ産業）

JT（日本たばこ産業）は海外のM&Aを成功させている企業のひとつです。
1999年にアメリカのRJRナビスコのタバコ事業を買収しました。
RJRナビスコホールディングスは、タバコをはじめスナックやビスケット等の食料品の製造・販売を行う会社で、JTはタバコ領域のシェアの拡大を図って買収を実行しました。

このM&Aの成立で、JTではコスト削減や自社のブランド・技術との融合によるシナジー効果を得ることができ、タバコ販売本数が従来の約10倍になる成功をおさめました。

M&Aの失敗事例

パナソニック

2009年にパナソニックが株式公開買付けで三洋電機を連結子会社化したケースです。
パナソニックは、電気・電子機器の製造と販売強化の目的で、三洋電機を株式公開買付けで連結子会社化しました。

M&A自体にはトラブルもなく、大きな効果が期待されていましたが、リチウムイオン電池事業の価値が下がったため、このM&Aは失敗とされています。
円高・ウォン安の影響でリチウムイオン電池の価格が3割ほど下落し、赤字が続きました。

また、三洋電機との間で利用できる技術が少なかった点も失敗の理由にあげられています。

このM&Aでパナソニックは2012年3月期の決算で7,721億円の赤字を計上しています。

富士通

1990年、富士通は海外事業強化（ヨーロッパ市場獲得）のため、イギリスのIT企業のICLを買収総額1,890億円で完全子会社化しました。
しかし、海外の企業を次々に買収していった結果、純資産が大幅に減少し、2007年の決算では約2,900億円の評価損を計上することになりました。

【M&Aとは】まとめ

ここまで、M&Aについての手段や流れ、注意点や背景について解説してきました。
M&Aはこの10年20年で急速に発達してきている分野ですが、まだまだ実態やどうすればいいのかを知らない人は多いです。

また、中小企業の高齢化を背景にM&Aの社会的ニーズは増加してきています。
特に売り手オーナーにとっては一生に一度の大きな取引になると思います。
しかし、M&Aの方法によって発生する税金が変わるケースもあり、実績や経験が少ないアドバイザーが担当になると実は損をしてしまっていたということも考えられます。

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ぜひご活用ください。