M&Aナビによく問い合わせいただく質問ランキングTOP7〜会社売却前に知っておきたい〜

2022年06月10日

M&Aナビには日々多くのご質問や問い合わせが寄せられています。
いくらM&Aが活発になっているとはいえ、自分の周りに会社を売却した経験がある知り合いがいる方はそんなに多くないので、本当に知りたい情報はなかなか得られません。

そこで、数多くの会社売却をサポートしているM&Aナビに寄せられる質問を一挙公開しますので、ぜひ参考にしてください。

会社売却前に知っておきたい疑問1.うちの会社はいくらで売れますか?

未上場企業のM&Aにおいて決まった価格のルールはありません。
買手さえ納得すればいくらで売っても大丈夫です。
ですので、基本的には「オーナーが売りたい価格」で相手を探すことができます。
ただし、車にも土地などと同様に、会社の売却価格にもある程度の相場や指標はあります。
あまりにかけ離れた条件で相手を探しても見つからないため、買手が交渉のテーブルに乗ってくれそうな金額を設定することが大切です。

会社売却前に知っておきたい疑問2.自分の連帯保証はどうなりますか?

無事に売却できた場合、基本的には連帯保証は外れます。
株式譲渡により株式が他者に渡るということは、会社の所有権が移ることを意味します。

中小企業においては、通常は所有者(株主)と経営者は一体として考えられていますので、代表取締役も変わります。
そうなると、お金を貸してくれている銀行からしても新たな代表者に連帯保証をしてもらわないと困るわけです。
その結果、連帯保証人を変更するという形をとることになります。
逆に言えば、連帯保証の引き継ぎを含めて買収に合意してもらえる買手が見つからない限り売却することは難しいといえるでしょう。

会社売却前に知っておきたい疑問3.会社を潰すのと売るのはどっちが得ですか?

一概にどちらが得だ、とは言えませんが、潰さなければならない理由がない限り、売却できるかどうかチャレンジしてみるべきです。
一度は会社の廃業を決めたものの、価値が見出せそうな事業だけを切り離して売却できた案件や、資金ショートまで2ヶ月を切った会社がたまたまその事業に参入しようとしていた会社とマッチングして2週間で売却できた案件もあります。
廃業するといってもそれなりの手間と時間、コストがかかるため、まずは一度売却することを検討することをおすすめします。

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会社売却前に知っておきたい疑問4.大手と取引しているのですが評価されますか?

大手企業との口座があること自体は加点評価されづらいです。
買手は、「大手企業との取引に価値がある、とするならば、その価値はすでお金に変わっているはず」と考えます。

つまり、大手企業と取引してきたことによって売上が生まれ、その結果として現金が増えてBSの純資産が蓄えられているはず、という考え方です。
もちろんそういった取引先を持っていることは買手に対して好印象ですし交渉も前向きに進みやすいものの、その分売却金額が積み上がるかどうかは別の話といえるでしょう。

ただし、将来その取引が、いま以上に大きな収益を生むことが合理的に想定できる場合には、驚くような金額で売却できることもあるかもしれません。

会社売却前に知っておきたい疑問5.会社を売った時の税金はどうなりますか?

M&Aには大きく分けて、オーナー個人が保有する株式を売却する「株式譲渡」と、会社の事業の一部を譲渡する「事業譲渡」の2パターンがあります。

株式譲渡の場合は、売却することによって得たお金から必要経費を除いた金額に対して、20.315%の税金がかかります。
なお、このお金は通常はオーナーが受け取るため、個人が課税対象となります。

事業譲渡の場合は、売却によって得たお金は会社が受け取ることになり、事業所得として計上されます。
そのため、利益に対して法人税が課税されます。

どういった手法で売却するかによって経営者の手取りは大きく変わります。
また、事前に準備をしておくことで手取りを最大化することもできますので、気になる方は早めにM&Aナビにご相談ください。

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会社売却前に知っておきたい疑問6.正直、会社のお金と自分のお金を混同して使ってます

中小企業においてはオーナーが自らの財産や資本を投げ打って会社の経営にあたることも少なくなく、会社と自らのお金の境目を超えてしまうこともあるでしょう。
社会通念上それが正しいかどうかについてはさておき、M&Aにおいては正直に事実を明らかにすることが大切です。
買手は、「将来どれくらい成長するか」「将来にむけたリスクはないか」という視点で会社を見極めます。
逆にいえば、過去は結果でしかなく変えられるものでもないため、事実さえ把握できれば大きく問題になることはありません。

過去の決算書や資金繰り表などを遡って、どのタイミングでどういった公私混同があったのかが確実に明らかになり、それが将来にわたってリスクがない、ということを説明できれば、その前提で検討してもらうことは可能です。
ただし、買手によっては、いわゆる「経営者としてあるべき姿やルール」を気にする方もいらっしゃいます。

いずれにしても売手にとっては、包み隠さず正直に交渉することが最も重要です。
気まずいことや言いたくないことを隠し通して売却することはのちのち大きなリスクになりますので、もし気になることがあればまずはM&Aナビにお気軽にご相談ください。
最適な準備の進め方をアドバイスいたします。

会社売却前に知っておきたい疑問7.自分が抜けると事業が回らなくなるのですが、それでも売れますか?

事業の性質にもよりますので一概に言えませんが、中小企業のM&Aにおいては「前社長には少なくとも一定期間残ってもらう」ことを希望する買手が多い傾向にあります。
いわゆる引き継ぎをおこなう期間をとることで、売却後の立ち上がりをスムーズにすることが目的です。

もちろん、通常はこの間も報酬は支払われますし、前オーナーが希望すればほとんどの場合そのまま働き続けることも可能です。
また、もともとは売却した後はやめるつもりだったにもかかわらず、交渉の過程で売却先の会社の一員として働いてみたいと思うようになった、というケースもよくあります。

自分自身の人生設計も大切ですが、まずは売却候補先の会社といろいろな引き継ぎの選択肢を議論することが大切です。

会社売却前に知っておきたい疑問 まとめ

M&Aナビは、これまでさまざまなケースの会社売却を支援してきております。
豊富な知見とノウハウを持ったアドバイザーが無料でご相談を承っておりますので、なにか気になることや聞きたいことがあればどうぞお気軽にお問い合わせください。

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