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会社分割とは？メリット・デメリットや注意点を徹底解説

2026年06月23日

M&Aの手法 M&A戦略

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会社分割とは、対象会社の事業などを他の会社または新しい会社に分割するM&Aの手法の一つです。

中小企業のM&Aでは、株式譲渡や事業譲渡の2つの手法が選択されることが多いのは事実ですが、会社分割について理解することもM&A戦略にとって有益だといえるでしょう。

そこで本記事では、M&Aの一つの手法である会社分割について解説します。
会社分割に関する基本的な概念から、そのメリット・デメリット、注意点までを詳しく解説します。

M&Aにおける会社分割に関する疑問点や不安が解消されることでしょう。

記事だけでは解決できない不安や疑問は、経験豊富なアドバイザーがご相談を承っております。

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会社分割とは

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会社分割とは、対象会社の事業などを他の会社、または新しい会社に分割する行為のことです。
会社法では、企業の組織形態を変更するための手法（組織再編行為）として、主に以下が定められています。

会社分割
合併
株式交換
株式移転
株式交付

なお、事業譲渡も事業を切り出す点で似ていますが、会社法上の組織再編行為とは扱いが異なる取引です（違いは後述します）。
M&Aといえば株式の売買のことを指すイメージが強いと思いますが、会社の中にある特定の事業だけを売却する場合に、会社分割という手法を使うことがあります。

会社分割は特定の事業の切り出し方によって、

新設分割

吸収分割

という2つのパターンがあります。

さらに、分割したことによる対価（株式）のもらい方も

物的分割

人的分割

という2パターンがあります。
それでは、それぞれのパターンについて解説いたします。

新設分割と吸収分割

新設分割とは、対象会社の事業を新しい会社として分割させることを指します。

一方で吸収分割とは、対象会社の事業を既存の会社（買収する側の会社）に分割することを指します。

物的分割と人的分割

分割の対価をだれが受け取るかによって、分社型分割（物的分割）と分割型分割（人的分割）の2種類に分けられます。

物的分割とは対価を分割会社自身が受け取ることであり、一方の人的分割とは対価を分割会社の株主が受け取ることです。

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会社分割と事業譲渡の違い

「事業を切り出して渡す」という結果は似ていますが、会社分割と事業譲渡は法的な仕組みが大きく異なります。

	会社分割	事業譲渡
承継の方法	権利義務を包括的に承継	資産・契約を個別に移転
契約の引き継ぎ	原則そのまま承継（個別の同意不要が基本）	取引先・従業員ごとに同意・結び直しが必要
従業員の転籍	労働契約承継法の手続きにより承継	個別の同意が必要
対価	株式が原則（金銭も可）	金銭が一般的
消費税	課税対象外（組織再編行為のため）	課税資産に消費税がかかる
債権者保護手続	原則必要（官報公告等・1ヶ月以上）	不要

移転する契約や従業員が多い事業なら包括承継できる会社分割が、対象を絞った小規模な切り出しなら事業譲渡が向いている、というのが大まかな使い分けです。

会社分割の手続きの流れ

吸収分割の一般的な手続きは以下のとおりです。

分割契約の締結（新設分割の場合は分割計画の作成）
事前開示書類の備置
労働者・労働組合への通知/協議：労働契約承継法に基づき、承継される事業に従事する労働者への通知や協議が必要です。
株主総会の特別決議（簡易分割・略式分割に該当する場合は省略可）
債権者保護手続：官報公告等をおこない、1ヶ月以上の異議申述期間を設けます。
効力発生・登記
事後開示書類の備置

また、一定の要件を満たす会社分割は「適格分割」として、資産を帳簿価額で引き継ぎ譲渡損益への課税を繰り延べられる税制上の取り扱いがあります。適格・非適格の判定は税負担に直結するため、必ず税理士等の専門家に確認しましょう。

会社分割のメリット

ここからは会社分割における3つのメリットをご紹介いたします。

会社分割は部分的なM&Aが可能

A事業とB事業、2つの事業を営んでいる会社を例にとって考えます。
メインとなるA事業は順調に売上が伸びている一方で、新規事業としてはじめたB事業とのシナジーが生み出せず採算がとれていない、としましょう。
この場合、株式譲渡であれば、A事業もB事業もひっくるめて会社ごと売却することになります。
一方で、会社分割の手法を使うことで、B事業だけを売却することができるのです。
なお、事業譲渡と会社分割のどちらを利用するべきかについては、会計税務、法務、ビジネス上の影響など多面的に考慮して決定する必要があります。

会社分割は経営と所有権を一致させることができる

AさんとBさんは共同で会社を経営しており、A事業とB事業を営んでいるとします。
A事業は急成長フェーズに入っており今後も継続的に成長していくとAさんは考えています。
一方、BさんはA事業の成長はピークを打ったと考え、今は赤字だが今後必ずB事業は成長すると考えています。
この場合、AさんはA事業に特化し、BさんはB事業に特化すると、それぞれの事業にとっては一番良い結果をもたらすでしょう。

そこで利用できるのが分割型新設分割です。
共同で経営している会社からB事業を新設分割し、Bさんに所有権を持ってもらうようにします。
このように、複数の事業を営んでいる場合に、事業の舵取りだけでなく所有権をはっきりさせたいケースには、会社分割を使うことが有効です。

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会社分割のデメリット

一方で、会社分割によるデメリットもご紹介いたします。

会社分割は手続が煩雑である

会社分割は会社法上に定められた組織再編行為の一つです。
組織再編行為に定められた手続は、通常の株式譲渡などと違って、時間も手間もかかってしまいます。
また、手続に瑕疵があれば、当事者などから無効の訴えを提起されるおそれもあるため、注意が必要です。

会社分割はスケールメリットが縮小してしまう

スケールメリットとは、会社の規模が大きくなることでコスト削減などのメリットを享受できる効果をいいます。
例えば、A店とB店を経営している飲食業の会社において、会社分割によりB店を切り離したとしましょう。
これまで食材の発注は2店分でしたが、会社分割後は1店舗のみになるため、発注量は減ってしまいます。
それにより食品卸会社は単価の引き上げや契約条件の変更を求めてくるかもしれません。

事業を切り離すために安易に決断するのではなく、分割することの影響を事前に正しく把握しておくことが大切です。

会社分割は従業員に不安を与えてしまう

会社分割によって事業を切り離した場合、それぞれの事業で仕事をしていた従業員も離ればなれになってしまいます。
当然、それぞれの事業同士で仲の良かった従業員もたくさんいることでしょう。
また、コミュニケーション面だけでなく、新しいオーナーの元で対応できるのか、給料や福利厚生はどのように変わるのか、勤務地は今のままで大丈夫なのかといった新たな悩みも発生します。
会社分割は従業員の心理面にも多大な影響を与える行為でもあり、そのケアをすることは非常に重要です。

会社分割により事業を引き継いだ会社にとっても、不安のある従業員が在籍している会社では、分割後の成長は望めないでしょう。