会社の売却価格はどうやって決まるのか？会社を売りたい方必見、企業価値評価の方法3選！

あなたが「会社を売りたい」と考えたとき、一体いくらで売るのが最適だと思いますか？

あなたの会社が５億円の買収予算を持っているとして、どれくらいの規模の会社を買収できると思いますか？

M&Aにおいて「会社の価値（株価）を正しく算出する」ことは非常に重要です。
特に未上場企業の場合は株価が公開されているわけではありませんし、日常的に株価を算出しているわけでもありません。
また、株価算出方法にはさまざまな考え方がある上、買収側と譲渡側の双方が納得できる価格であれば、それで売買契約は成立してしまいます。

つまり、「お互いが納得できる価格が正しい価値」ということになります。
しかしながら、現実的には合理的な基準による価格がないとスムーズに交渉が進みません。

そこで、M&Aを行う際に広く用いられる株価算出の手法をご紹介します。

企業価値は社長が決めるもの？

たとえば、社長がその会社の株式をすべて保有するオーナー企業の場合、その株式をいくらで誰に売るのかは、基本的に社長が自由に決めることができます。
オーナーにとっては創業からの愛着や自負、今後の成長性などさまざまな思いがあり、それらを考慮するとついつい高額な希望価格になってしまうことも少なくありません。
一方でその会社を売却した後、新しく行いたい事業やライフスタイルが決まっており、それに向けて「このくらいの金額があれば十分」という背景で希望価格を決めることもあります。

しかしながら、M&Aとは相手がいる取引ですので、売却先となる企業と出会い、状況を知った上で交渉をし、最終的に納得して対価を支払ってもらわなければ成立しません。
オーナー社長が高額な売却価格を設定してしまうと、いつまでたっても交渉相手すら見つからないといった状況にもなり得ます。

そこで、M&Aにおける「会社の価値」は、オーナー自身の意向に加え、第三者が客観的に算出する株価を参考にした上で最終的に決めるのが、M&Aを成功に導くための近道です。

第三者による企業評価、というと少し専門的な印象を持つかもしれません。
ただし、譲渡を検討している方にとって重要なことは「基準を知る」ことであり、「評価方法を勉強する」ことではありません。
どういった考え方や方法によって株価が算出されているのかを知っておくことで、なにより自分自身が納得することができるようになるでしょう。

企業価値の評価方法

それでは、第三者が行う企業評価の方法について解説します。

M&Aにおける企業評価の方法は、注視するポイントに応じて３つのアプローチに分かれます。
また、単一の評価方法だけで企業価値を評価するだけでなく、複数の評価方法を組み合わせて評価することもあります。

• コストアプローチ（純資産に着目）
• インカムアプローチ（収益力やキャッシュフローに着目）
• マーケットアプローチ(市場相場に着目)

コストアプローチ（純資産に着目）

コストアプローチは、M&Aにおいてよく利用される手法で、決算書の貸借対照表に記載されている純資産額を企業価値のベースとする考え方です。

代表的な算出方法は「簿価純資産法」と「時価純資産法」です。
これは、決算書に記載されている純資産の金額をそのまま根拠にする（＝簿価）か、現在の実態価値に合わせて修正を行う（＝時価）か、といった違いがあります。

簿価純資産法

簿価純資産法は、決算書に記載されている金額を人の手によって再評価する必要がなく、非常に簡単に株価を算出することが可能です。

しかし、実際には簿価が正しい資産の価値を表している可能性は低いため、M&Aの場面で採用されることはほとんどありません。
ネット上などで貸借対照表の数字を入力すると株価が算定されるサービスがありますが、それらの多くは簿価純資産法を使用しており、M&Aの場面で使える精緻な株価とかけ離れてしまっていることも少なくありません。

時価純資産法

一方、時価純資産法は、一定の基準日(例えば決算期末)における資産を時価として再評価した上で、同じく時価で評価した負債を差し引いた実質資産額を評価する手法です。

例えば、10年前に1億円で購入した土地（簿価1億円）が、基準日時点で半分の価値になっているなら5千万円で評価します。
また、1千万円で購入した有価証券が二倍になっていれば2千万円で評価する、といった形で実態に即した価値を算出することで、客観性の高い評価を行います。
そのため、時価純資産法は中小企業におけるM&Aの株価評価手法として多用されています。

インカムアプローチ（収益力やキャッシュフローに着目）

インカムアプローチは、企業が将来生み出すであろう利益や配当などの収益を元にして、現在の企業価値を評価する考え方です。

インカムアプローチとして代表的な株価算出方法「DCF法」

代表的な算出方法は、DCF(Discounted Cash Flow)法です。
DCF法は、評価対象企業の事業が将来どれほどのキャッシュフローを生み出し、債権者と株主にどれだけ還元できるのかという点に着目した評価方法です。

例えば、5,000万の資産価値がある自社店舗を持っていて月々200万の利益が出ているとします。
この事業をコストアプローチで評価すると5,000万になりますが、インカムアプローチで5年分の利益を考慮するとすると、200万×60ヶ月で1億2,000万の評価になります。
（実際の評価時はさまざまな要素を考慮する必要があり、あくまでも考え方として捉えてください。）

買収企業が「譲渡企業が将来どの程度のキャッシュを生み出してくれるか」を考慮した上で検討することは自然なことであり、インカムアプローチは一見M&Aに適した評価方法に見えます。

しかしながら、DCF法では将来キャッシュフローを正確に見積もる必要があり、正確かつ客観的に納得できる事業計画書が必要です。
そして、中小企業の多くは事業計画書を作成していないことが多く、正確な将来キャッシュフローを見積もることが困難なことから、実際のM&A交渉でDCF法を用いて企業評価をすることはあまり多くありません。

DCF法はベンチャー企業でも用いられる株価算出方法の一つ

ちなみに、VCなどから投資を受けて事業成長をさせるベンチャー企業の方などは、このDCF法という言葉をよく耳にしたことがあるはずです。
それは、ベンチャー企業への投資は基本的に「将来性」に基づいて行われるため、（いま手元にあるキャッシュや資産はさておき）今後どれだけ大きく成長するかという期待から逆算して株価を算出しているのです。

このように一言で「企業評価」と言っても、目的によってまったく異なる考え方や手法が用いられるということを覚えておくとよいでしょう。

マーケットアプローチ（市場相場に着目）

マーケットアプローチは、その企業が属する業界や規模が近い会社などの企業価値を参考にして評価を行う考え方です。

代表的な算出方法は、市場株価法と類似会社比準法です。

市場株価法

市場株価法は、評価対象企業の株式市場における取引価格を基に株主価値を算定する方法です。
この手法は評価対象企業が上場している必要があるため、未上場企業のM&Aでは利用することができません。

類似会社比準法

一方、類似会社比準法は、評価対象会社と規模・業種が類似する比較可能な上場企業がある場合に用いられる評価方法です。
この方法では、比較対象となる上場企業の株価・企業価値等を参考として企業価値が算定されます。

EV/EBITDAやPER倍率を用いて、株主価値を算定することが多いです。

＊EBITDAはEarnings Before Interest,Tax,Depreciation,and Amortizationの略で、利息・税・減価償却等控除前利益を指します。
利息、税、減価償却費等の控除前の利益であるため、利息による資本構成による差異、法人税の影響、減価償却方法の影響を受けない評価対象会社の収益力を表しています。

中小企業のM&AでもEBITDAの中に生命保険料等の非事業用費用が含まれている場合には修正EBITDAを算出し、修正EBITDA×倍率で企業価値を算定し、価格交渉をすることは少なくありません。

中小企業のM＆Aでは、市場株価法・類似会社法2つのうちどちらを用いればいいの？

いずれの手法も、算出対象となる適切な企業があったり、評価対象企業自身が上場企業に匹敵するような起用規模の場合だったりした場合を除くとなかなか用いづらく、中小企業のM&Aにおいて積極的に活用されることはありません。

結局、どうやって企業価値を算出するのか

このように、企業価値の算出にはさまざまな方法があることがわかりました。
それぞれにメリット・デメリットがあり、評価対象企業の状態によっても最適な考え方は異なってきます。

現在のM&A市場においては、時価純資産法にとってベースとなる価値を算出した上で、将来価値を営業権（のれん）として加味していくことが、割合としては多くなってきています。

ただし、冒頭でも説明したとおり、M&Aにおける価格の決定においては、売買双方が合意すれば事足りるわけで、その前提には譲渡側オーナーの意向が存在しているという構造になっています。今後、M&Aを実施する際の参考になれば幸いです。

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