会社売却をする際の費用の相場を紹介:中小企業M&Aの場合

2020年01月19日

「会社を売却をすればお金が入ってくるから、自分にはそれほど負担はかからないだろう」

M&Aや事業承継を検討中の皆さまの中に、こんなことをお考えの方はいませんか?
売手側が見落としがちなこととして、事業や株式の譲渡の前段階にかかる費用の存在があります。

譲渡にあたって考えなければならない費用は、M&A仲介業者との契約手数料だけではありません。
税金や他の専門家への費用も考慮しなければなりませんし、何より、手数料や税金の種類・金額は、対象の企業や譲渡の手法によりさまざまです。

この記事では、特に「売手側(譲渡を行う側)」が負担することとなる費用についてご説明します。

M&A会社(M&A仲介業者)に対して発生する料金

M&A会社に支払うお金として代表的なものとして、
「相談料」
「着手金」
「リテイナーフィー」
「中間報酬」
「成功報酬」などがあります。

相談料

「事業承継・M&Aを検討し始めた」

「事業承継やM&Aが選択肢にはあるが実行するかどうかは決めきれていない」

この段階にある売手企業・オーナーが、M&A会社のアドバイザー等に相談する際に発生する料金を相談料と呼びます。
M&A会社の方針によって相談料を設けている会社もあれば無料の会社もあるようです。
また、M&Aの準備にかかる時間や売却方法の複雑さ、などによっても料金が発生することがあります。
M&Aナビ(エムエーナビ)では、ご登録いただいた方からのご相談はすべて無料で承っています。

着手金

着手金とは、M&Aに関する業務を依頼した時点で、M&Aのアドバイザリー会社や仲介会社に支払う費用です。

着手金の相場は、企業規模や案件の難易度に応じて変動します。
小規模なM&A会社であれば数十万円ということもありますし、規模の大きな仲介業者であれば売上や純資産などに応じて数百万円と設定されることもあります。

M&A会社によっては、着手金を必要とせず、「中間報酬と成功報酬のみ」「月額報酬と成功報酬のみ」などの料金体制を設ける会社もあります。

M&Aナビ(エムエーナビ)では、売主様の負担を軽減し安心してご検討いただけるよう、「成功報酬のみ」の料金体制を一貫して行っております。

 

リテイナーフィー(月額報酬)

M&Aにおけるリテイナーフィーは、一般に月額固定で支払われる報酬です。
相場は、月額約30万円から200~300万円と言われています。

調査や相手先訪問などのM&Aアドバイザリー業務に係る、一定期間のリテイナー契約に基いて支払われます。

「月額固定」ですので、交渉が円滑に進めば支払いは少額で済みますが、反対に交渉期間が長引くと負担は比較的大きくなってしまいます。

近年のM&A件数増加に伴い、仲介業者の数も増えており、リテイナーフィーを設けない会社も多くなってきました。
M&A合意が長引来そう、または見通しがつかないということであれば、リテイナーフィーの無い会社を選ぶことが得策です。

 

中間報酬

M&Aの契約において、売手と買手双方が売買条件について概ね合意した際(基本合意書を締結した際)に、仲介業者に対して支払われる手数料です。
相場としては、最終的な成功報酬の10~20%を支払うこととなります。

上の着手金の説明で述べたように、中間報酬に関しても、支払いが必要な会社と必要でない会社があります。
様々な料金体制を設けた各M&A会社のメリット・デメリットをしっかりと比較検討し、自分の会社に適した会社選びを行うことが大切です。

成功報酬

M&Aがクロージング(取引完了)に至った際に支払う報酬のことです。
もちろん、「途中でM&A検討を止めた」「M&A交渉が失敗に終わった」といった場合には発生しない費用となります。

成功報酬の計算方法

成功報酬の計算方法として、多くのM&A会社で採用される方法に「レーマン方式」があります。
これは、取引金額に一定の料率を乗せて計算する方法です。

M&Aナビ(エムエーナビ)とは異なりますが、一般的なM&A会社への依頼では、以下のような料率が設けられ、計算が行われます。

※M&Aナビでは、中堅中小企業を対象として独自の最低報酬額と料率を設けています。

【→M&Aナビ独自の料率設定

例えば、一般的なM&A会社に依頼し、取引価格が「20億円」となった場合、

(1) 5億円×5%=2,500万円(5億円以下の部分に対して)
(2) 5億円×4%=2,000万円(5億円超10億円以下の部分に対して)
(3)10億円×3%=3,000万円(10億円超50億円以下の部分に対して)

上記(1)~(3)を合計した「7,500万円(=2,500万円+2,000万円+3,000万円)」が成功報酬の金額となります。

最低報酬

中堅中小企業における小規模のM&Aで注意しなければならないことの一つとして、「最低報酬」の設定があります。
ほとんどのM&A会社では、成功報酬として支払われる手数料に最低報酬額を設けています。

相場としてはは「500~2,000万円」が一般的です。

しかし、小規模のM&Aでは、最低報酬額が譲渡金額の総額を上回るケースも少なくはありません。
この高額な最低報酬額の設定が、中堅中小企業のM&A実行に立ちはだかる大きな壁となっています。

そのため、M&Aナビ(エムエーナビ)では、「200万円」という低価格な最低報酬額の設定に加え、独自の成功報酬体系の設定をしています。

詳しくは以下リンク先をご覧ください。

→参照:M&Aナビ(エムエーナビ)の料金体制

その他

上記の費用以外にも、諸表の記入代理や、調査書作成に対して費用がかかる場合があります。
M&A会社により、各種サービスの幅や料金体制が異なります。

後になって思わぬ追加費用に気付くことのないよう、自分が契約を検討している会社のサービス・料金体制案内をしっかりと確認しなければなりません。

専門家に対して発生する料金

自社株算定

専門家への依頼が必要となる場面として「自社株算定」があります。
一般に専門家(税理士、会計士等)に算定を依頼する際、必要な料金は、数十万円~とされています。

M&Aでは株価の算定が必要となりますが、未上場の中堅中小企業の場合、株式が市場で取引されておらず、明確な株価がありません。
そのため、中堅中小企業のM&Aでは必然的に株価算定が必要となります。

株価算定には、いくつか手法があります。
しかしながら、一部の算定手法では、恣意や主観が入る恐れがありますし、ご自身で実施しても正確な株価算定ができない可能性は高くあります。
取引中に起こり得るリスク軽減のため、ほとんどの場合、株価算定は専門家により行われます。

譲渡に際して発生する税金

次に、M&Aによって発生する税金についてご紹介します。

まず、注意しなければならないことが一つあります。

一口にM&Aと言っても、M&Aには様々なスキーム(手法)があり、発生する税金の種類・金額がスキームにより異なるということです。

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ここでは、M&Aで実務上利用されることの多い株式譲渡、事業譲渡、組織を再編する合併、分割、株式交換、の5スキームを取り上げ、それご説明します。

株式譲渡による所得に係る税金

株式譲渡では、M&Aでいう売手側の企業の株主が、株式売却をし、売却益を手にします。
そのため、税金の支払い義務が発生するのは、売却益を享受した売手企業の「株主(オーナー)」です。

税金の額としては、この株主が個人である場合、株式売却により得た利益(株式譲渡所得)に対して所得税が課されます。
税率は所得税・住民税を合わせて一律20.315%となります。

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事業譲渡による所得に係る税金

事業譲渡では、事業に係る資産が買手企業により買収され、事業売却時の利益は売手「企業」が享受します。
そのため、株主ではなく売手企業(法人)が課税対象となり、株主への税負担は特にありません。

法人税等として利益の約30%が売手企業の税負担額となります。

M&Aにおける事業譲渡とは?誰でもわかるよう...

M&Aにおいてはいくつか売却手法があり、代表的なものの一つとして事業譲渡という選択肢があります。 未上場の中小企業がM&Aを行う場合、売却価格をいくらにするか、どういう手法で売却するか、売却の際に締結する…

合併、会社分割に係る税金(※)

合併、会社分割どちらについても、税負担を行うのは売手「企業」及び「株主」となります。

(合併、会社分割の手法や違い等につきましては、こちらをご参考ください。)

売手企業に関しては、法人税等として約30%、売手株主に関しては、所得税等(配当所得)として最大55.945%が課税されます。

(※合併や会社分割では、税制上の適格要件を満たす場合、課税対象とならない場合もあります)

 

株式交換に係る税金(※)

株式交換では、売手オーナーに、所得税等(譲渡所得)として約20.315%の税が課されることがあります。

(※合併や会社分割同様、株式交換においても、税制上の適格要件を満たす場合、課税対象とならない場合もあります)

 

中小企業の事業承継・M&Aでは、スキーム選定/税金対策等、適切な準備と幅広い知識が必要

M&Aに関する費用面での疑問が少しでも解消されたでしょうか?

M&Aでは、買手側だけでなく、売手側に関しても、幅広い知識と適切な準備・判断が重要です。

この記事を読み、

  • M&A自体について更に詳しく知りたい
  • 売るのが自社の場合、実際の費用はいくらになるんだろう・・・
  • 事業や会社の承継をしたいけど、どの手法が最適なのかわからない・・・
  • 税金や自社の株価算定について不安があるので、専門家に相談したい

こうした考えを持った方もいることでしょう。

「M&A知識に関する小さな疑問」

「会社の今後を見据えた漠然とした不安」

など、どんなことでも構いません。M&Aナビ(エムエーナビ)では、経験豊富なアドバイザーが一人ひとりのお悩みに誠実に対応いたします。

ぜひお気軽にご相談ください。

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