株式譲渡とは?中小企業のM&A・事業継承における株式譲渡のメリットとデメリット

2022年06月01日

株式譲渡とは、いくつかある会社の売り方のひとつで、M&Aにおいて最もポピュラーな手法です。
会社の売却を考えている経営者の方であれば、M&Aのことを詳しく知らなくてもなんとなく「自分が持っている自社の株式を売ること」だと想像できるでしょう。

この記事では、中小企業M&Aで最も多く用いられる「株式譲渡」という手法のご紹介を行います。

 

M&Aで最も使われる株式譲渡について

M&Aとは

M&Aとは、「Merger and Acquisition」の略であり、日本語に訳すと「合併と買収」となります。
そして広義の意味では、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併・株式分割・株式移転・株式公開買い付けなど、とても数多くある手法の総称です。
その中でも、中堅中小企業のM&Aで圧倒的に多く利用される手法が「株式譲渡」と「事業譲渡」です。

株式譲渡とは、文字どおりその会社の株式を第三者に売却することを意味します。
一方で、会社の中にある特定の事業のみを第三者に売却することは事業譲渡と呼ばれます。

いわゆる後継者不足による事業承継問題を解決する場合には、ほぼ100%株式譲渡が選択されますし、経営戦略の一環として事業の選択と集中をおこないたいといった場合には事業譲渡が選択されます。

中小企業のM&Aで最も用いられる手法は株式譲渡

中小企業の場合、現経営者やその親族等がその会社の株式を保有していることがほとんどですが、その株式を第三者(法人や個人)へ売却することでオーナー権を移譲し、事業を承継します。
法人に株式を売却した場合は、当該会社はその法人の子会社に入る、ということになります。

経営者の方は、誰か代わりになってくれる方がいれば「代表取締役」をやめることは自由にできますが、株式を譲ることはそう簡単ではありません。
相手が家族だろうと社員だろうと、その会社に価値があると判断されれば、必ずその対価(売却額)を受け取る必要があります。
そうしなければ価値ある株をタダで譲ったということとなり、贈与税や所得税などが課されてしまうおそれがあります。

一方で、実の子供や従業員がポンと数億円ものお金を支払えるケースも考えづらく、良い会社になればなるほど、身近な人には譲りづらくなってしまう問題が出てしまいます。
このとおり、中小企業のM&Aは事業承継問題を理由に検討されることが多く、「自社株式を身近な人には承継できない」場合の解決策として株式譲渡が利用されるのです。

M&A・事業承継をはじめる適切なタイミングと...

現在、国内企業の3社に2社は、後継者がいないと言われています。 そこで、大きな社会問題となっている 「事業承継問題」。多くの経営者が、将来的には解決しなければならない問題だと認識しているのではないでしょうか? しかし、い…

株式譲渡をおこなうまでの流れ

ここでは、M&Aの交渉によって株式を売却する相手が見つかったという前提で、具体的にどういう流れで株式譲渡を進めていくかご説明します。

株式譲渡承認の請求

まず、未上場企業の株式は、「会社の承諾なく勝手に他人に株式を売ってはいけない」という譲渡制限がかかっていることがほとんどです。聞いたことない、という経営者の方は自社の定款を見直してみると良いでしょう。
これは、会社法が定めた中小企業保護を目的としたルールで、具体的には株主総会または取締役会などの承認機関で認められない限り、現株主は有償無償を問わず第三者に株式を譲渡することができないというものです。

ただし裏を返せば、正規の手続きを踏めば譲渡できるということであり、M&Aにおいては、株式譲渡承認の請求を最初におこなう必要があるのです。
会社を売却することが決まれば、現オーナー(株主)が会社に対して、その株数、譲受人(買手)の法人名や住所などを通知し、その方に株式を譲渡することを承認するよう請求します。

100%オーナーの会社の場合は、請求者も承認者も同一の方になりますので形式的な手続きにはなりますが、のちのちトラブルを防ぐためにも重要な作業です。

臨時株主総会の開催準備

株主から譲渡承認請求を受けた会社は、その決議をおこなうために臨時株主総会の開催日を設定し、すべての株主へ臨時株主総会の招集通知を出します。

※中小企業の場合、譲渡承認をおこなう機関はほとんどが株主総会となっているため、以降についてもその前提でご説明いたしますが、自社が「取締役会における承認」となっている場合は適宜読み替えてください。

株式譲渡請求の承認決議

臨時株主総会を開催して、その株主が株式譲渡することを承認するか否かを決議します。
譲渡承認決議は普通決議事項ですので、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議することとなります。
株主総会にて株式の譲渡が承認されると、会社は請求者(譲渡人)に対してその結果を通知します。

株式譲渡契約の締結

現株主は、株式を譲渡してもよいという承認の通知を受け、買手(譲受人)との間で株式譲渡契約を締結します。
また、株式譲渡の対価(通常は金銭)を受け取ります。

株式名義書換の請求

無事に株式の譲渡が済んだら、譲受人と譲渡人は共同で会社に対して、株主名簿を書き換えるように請求する必要があります。
この時点で会社が持つ株主名簿には前のオーナーの名前が記載されているはずですので、株式譲渡によって変更された新オーナーの名前に書き換えます。

M&Aの株式譲渡のメリットとデメリット

株式譲渡のメリット

株式譲渡によって事業承継を完了させるメリットは、主に以下のような点が挙げられます。

  • 株主が会社売却の対価を得ることができる
  • 従業員との雇用関係は継続できる
  • 取引先・金融機関との契約も継続できる
  • 許認可を引継ぐことができる
  • 他の手法に比べて手続きが簡便である

株式譲渡は、オーナー経営者が保有する株式を譲渡する、いわば「オーナーチェンジ」です。
自社の法人格はそのまま残るため、社名をはじめ、従業員の雇用関係、取引先との契約など全てそのままで引き継がれるのが一般的です。
買収側も譲渡企業がこれまで培ってきたものをそのまま引き継げるため、オーナーが移転した後も比較的スムーズに事業を継続することが可能です。

株式譲渡のデメリット

一方で、株式譲渡を行うということは、新たな後継者(企業)にとって不要な資産や事業などもまとめて譲り受けるということです。
そのため、仮に複数事業を営んでいる会社のうち不採算事業やシナジーが見込めない事業を保有している場合などは、交渉が難航してしまうおそれがあります。

また、中小企業の場合、オーナーが引退するためにこの手法を執るケースが多くあります。
その場合は、保有株式のすべて(100%)を売却することが前提になります。
そのため、ときに買収側と価格が折り合わないこともゼロではありません。

株式譲渡は中小企業のM&Aでよく用いられる

いかがでしたでしょうか?
事業承継には数多くの選択肢がありますが、ほとんどの中小企業のオーナーは、「株式譲渡」による売却を確実に検討することになるでしょう。
手続きのスムーズさや検討項目の少なさなど、適切なプロセスに基づき進めていけば、現オーナーにとっては非常に多くのメリットを享受できます。
株式譲渡による事業承継は、税務・法務など、多角的に注意しながら進めていかなければなりません。
よって、急いで決断するのではなく、まだ譲渡を決断していない早いタイミングから専門家の方にご相談することをおすすめします。
準備期間が長ければ長いほど、確実に売却成功の可能性は高まります。

またM&Aナビは、売り手・買い手ともにM&Aにかかる手数料などを完全無料でご利用いただけます。買い手となりうる企業が数多く登録されており、成約までの期間が短いのも特徴です。ぜひご活用ください。

関連記事

新着買収案件の情報を受けとる

M&Aナビによる厳選された買収案件をいち早くお届けいたします。