株式譲渡とは？手続きの流れ・税金・メリットデメリットをわかりやすく解説

中小企業のM&Aで最も多く使われる手法が、株式譲渡です。
中小企業庁の調査では、M&Aを実施した中小企業の40.8%が株式譲渡を選んでおり、事業譲渡（41.0%）と並ぶ二大手法になっています（2018年版中小企業白書）。

株式譲渡は、オーナーが持つ株式を第三者に売る「オーナーチェンジ」です。
会社の中身はそのままに経営者だけが替わるため、後継者がいない会社を第三者に引き継ぐ場面で最初に検討される手法です。

定義から事業譲渡との使い分け、手続きの流れ、税金の計算例まで、売り手の経営者が判断に使う順番で並べました。

記事だけでは解決できない不安や疑問は、経験豊富なアドバイザーがご相談を承っております。

株式譲渡とは

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株式譲渡とは、株主が保有する株式を第三者に売却し、会社の経営権ごと引き継ぐM&Aの手法です。

M&Aには株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併など多くの手法がありますが、中小企業の実務で使われるのはほぼ株式譲渡と事業譲渡の2つです。
なかでも、後継者がいない会社を会社ごと第三者に引き継ぐ場面では、社名・従業員・取引先・許認可をそのまま維持できる株式譲渡が選ばれるのが通例です。

参考：M＆Aを中心とする事業再編・統合を通じた労働生産性の向上（2018年版中小企業白書）

株式譲渡は「オーナーチェンジ」である

中小企業では、経営者本人やその親族が株式を保有していることがほとんどです。
その株式を第三者（法人や個人）に売却すると、会社の所有権と経営権がまとめて買い手側に移ります。法人が買った場合、会社はその法人の子会社になります。

会社そのものは何も変わりません。
変わるのは株主名簿の名前だけ。だからこそ、事業を止めずに経営者だけを交代させる手段として、事業承継の場面で最も使われています。

なぜ身近な人ではなく第三者への譲渡になるのか

「代表取締役を辞める」ことは後任さえいれば可能ですが、「株式を譲る」ことはそう簡単ではありません。
会社に価値があると評価される場合、家族や従業員が相手でも、原則として対価を受け取って譲る必要があります。無償や極端な低額で譲ると、贈与税や所得税が課されるおそれがあるためです。

一方で、子どもや従業員が数千万円から数億円の株式代金を用意できるケースは多くありません。
良い会社であるほど身近な人には譲りにくくなる。この問題の解決策として、第三者への株式譲渡が使われています。

未上場企業の株式譲渡は相対取引で行う

上場企業の株式は市場での売買や株式公開買付け（TOB）という方法がありますが、未上場企業の株式は市場に流通していません。
そのため、売り手と買い手が直接向き合って条件を決める「相対取引」が唯一の方法になります。価格も、市場価格ではなく当事者間の交渉で決まります。

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株式譲渡と事業譲渡の違い

検討の最初に迷うのが、事業譲渡との使い分けです。
違いは「何を渡すか」と「誰がお金を受け取るか」に集約されます。
事業を切り出して売る選択肢の全体像は事業売却とは？会社売却との違いにまとめています。

オーナー個人の手取りを最優先するなら株式譲渡、事業の一部だけを動かしたいなら事業譲渡。ここが検討の出発点になります。
2つのスキームの選び方は、次の記事で詳しく比較しています。

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なお、「そもそも会社を売るかどうか」から考えたい方は、会社を売りたい経営者向けの解説記事から読むことをおすすめします。

株式譲渡のメリット

売り手にとってのメリット

会社をそのまま続けてもらえる

株式譲渡では法人格が維持されるため、社名・従業員の雇用・取引先との契約・借入の条件まで、会社の中身はそのまま引き継がれるのが一般的です。
長年育てた会社を解体せずに次の経営者へ渡せることは、事業承継を考える売り手にとって一番のメリットです。

対価が個人に入り、税率も一定で低い

株式の売却代金は、株主であるオーナー個人が受け取ります。
個人株主の譲渡益には20.315%の分離課税が適用され、役員報酬などに適用される累進課税（最高税率55%）と比べて税率が一定で低いことが特徴です。
「株式譲渡は手残りが大きい」と言われる理由はここにあります。詳しくは税金の章で計算例つきで説明します。

手続きが比較的軽い

事業譲渡のように資産や契約を1つずつ移す作業がなく、株式の譲渡承認と名義書換が中心です。
売り手側の実務負担は、M&Aの手法の中で最も軽い部類に入ります。

買い手にとってのメリット

従業員・取引先をそのまま引き継げる

法人格が維持されるため、雇用契約も取引契約も原則そのまま続きます。
従業員一人ひとりの同意取得や契約の結び直しが不要で、人材や営業基盤の流出を抑えられます。

許認可を引き継げる

会社が保有する許認可は、株主が替わっても原則そのまま使えます。
酒類製造免許や医療法人のように新規の取得が極めて難しい許認可・法人格を対象にする場合、株式譲渡がほぼ唯一の選択肢になります。

買収をスピーディーに進めやすい

個別承継の手間がないため、契約から引き継ぎ完了までの期間を短くできます。
関係者への開示範囲を絞りやすく、秘密保持の面でも進めやすい手法です。

＞＞M&Aナビの売却案件一覧をみてみる

株式譲渡のデメリットと注意点

売り手にとってのデメリット

会社の支配権を失う

中小企業のM&Aでは100%の株式を譲渡するのが一般的で、譲渡後、売り手は会社への支配権を失います。
引き継ぎ期間中に役員や顧問として関与を続けるケースはありますが、経営の最終決定権は新オーナーに移ります。

負債が大きいと値がつきにくい

株式譲渡では資産も負債も会社ごと買い手に移ります。
借入が資産や収益力に対して大きすぎる場合、株式の評価がゼロに近づき、希望する対価を得られないことがあります。
その場合でも、採算の取れている事業だけを切り出して売る事業譲渡なら買い手がつく可能性があります。

株式が分散していると、集める作業が先に必要になる

親族・元役員・取引先に株式が分散している会社では、譲渡の前に株式を集約する交渉が必要になります。
名義だけ他人になっている「名義株」の整理も含め、株主構成の確認はM&A検討の初期に済ませておくべき作業です。

どちらのスキームが得かは、税負担と引き継ぐ債務の範囲で変わります。
一般論の比較表では、自社の答えまでは出ません。
＞＞株式譲渡と事業譲渡、自社に合うのはどちらか聞いてみる

買い手にとってのデメリット

簿外債務ごと引き継ぐリスクがある

株式譲渡では、借入金や未払金だけでなく、帳簿に載っていない債務（簿外債務）も会社ごと引き継ぎます。
未払い残業代や訴訟リスクなどが後から発覚すると、買収後の経営に重くのしかかります。
デューデリジェンス（買収前調査）で債務の実態を把握し、株式譲渡契約の表明保証でリスク分担を定めておくことが防御になります。

なお、簿外債務とデューデリジェンスについては、以下の記事を参考にしてください。

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100%の株式を集められない可能性がある

株主全員から同意を得られない場合、買い手は100%の支配権を確保できません。
少数株主が残ると、その後の意思決定や配当の場面で調整コストが発生します。

株式譲渡の手続きと流れ

買い手が決まってからの手続きは、おおむね次の6ステップです。

ほとんどの中小企業は「譲渡制限株式」から始まる

未上場企業の株式には、「会社の承認なく第三者に譲渡できない」という譲渡制限が付いていることがほとんどです。自社の定款で確認できます。
これは会社にとって好ましくない相手が株主になることを防ぐ仕組みで、承認機関（株主総会または取締役会）の決議を経れば譲渡できます。

株主が経営者1人だけの会社なら、請求者と承認者が同一人物になるため形式的な手続きで済みます。
それでも、後のトラブルを防ぐために議事録などの書面はきちんと残しておくべきです。

なお、定款で株券を発行すると定めている会社（株券発行会社）では、譲渡の効力を生じさせるために株券の交付も必要です。株券を実際に発行していない場合は、先に発行の手続きを踏むか、株券不発行への定款変更を検討します。

名義書換の後にも実務は残る

株主名簿を書き換えれば株式譲渡そのものは完了しますが、経営交代の実務はもう少し続きます。

代表取締役の交代には株主総会・取締役会での選任と役員変更登記が必要です。
そして売り手にとって重要なのが、借入の個人保証（経営者保証）の扱いです。保証は株主が替わっても自動では外れないため、株式譲渡に合わせて金融機関と解除・変更の交渉を行うのが通例です。契約前の条件交渉の段階から、保証の引き継ぎを論点に含めておく必要があります。

株式譲渡契約書（SPA）で特に重要なのは表明保証

株式譲渡契約書には、主に次の事項を定めます。

• 譲渡する株式数と譲渡価額、決済方法・決済日
• 表明保証（簿外債務がないこと等を売り手が保証する条項）
• クロージングの前提条件
• 役員・従業員の処遇に関する取り決め
• 競業避止義務、補償条項

特に表明保証は、譲渡後にトラブルが発覚した場合の責任の所在を決める条項です。
「知らなかった」では済まないため、内容を十分に理解した上で締結する必要があります。

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株式譲渡にかかる税金

個人株主の計算例

譲渡益は「譲渡価額 −（株式の取得費 ＋ 譲渡費用）」で計算します。

たとえば、資本金300万円で設立した会社の株式を1億円で譲渡し、仲介手数料等の譲渡費用が500万円かかった場合。
譲渡益は「1億円 −（300万円 ＋ 500万円）＝ 9,200万円」となり、税額は約1,869万円（9,200万円 × 20.315%）です。

役員報酬で同じ金額を受け取る場合の累進課税（最高税率55%）と比べ、税率が一定で低い。
これが、オーナー個人の手取りを重視する売り手に株式譲渡が選ばれる理由です。

創業が古く株式の取得費がわからない場合は、譲渡価額の5%を取得費とみなす「概算取得費」で計算する方法があります。取得費が証明できるかどうかで税額が変わるため、設立時の出資に関する書類は早めに探しておくべきです。

また実務では、譲渡対価の一部を役員退職金として受け取る設計が使われることもあります。退職所得には税制上の優遇があり、組み合わせ方で手取り総額が変わるため、金額配分は税理士と設計するのが通例です。

無償や低額での譲渡には別の税金がかかる

親族や従業員への承継だからといって、無償や時価より大幅に低い価額で譲渡すると、受け取った側に贈与税が課されるなど、通常の譲渡とは別の課税関係が生じるおそれがあります。
身内への譲渡ほど、価額の決め方について税理士への確認が欠かせません。

会社売却時の税金の全体像は、以下の記事で解説しています。

会社売却の税金はいくら？株式譲渡・事業譲渡の税...

会社売却で発生する税金は、選ぶ売却スキームによって大きく変わります。中小企業のM&Aで最も多い「株式譲渡」で個人オーナーが売却した場合、譲渡益に対して約20.315%（所得税・復興特別所得税・住民税）の分離課税…

株式譲渡の価格の決まり方

株式の価格に、定価はありません。
中小企業のM&A実務では、「会社の純資産の時価」に「営業利益の数年分」を上乗せする考え方が出発点としてよく使われます。上乗せ分は、引き継ぐ収益力やブランド・顧客基盤への評価で、のれんと呼ばれます。

同じ会社でも、買い手の事業との相性や、株主構成・負債の状況で評価は変わります。
最終的な価格は交渉で決まるため、1社としか話さない状態で価格を受け入れるのではなく、複数の買い手候補と比較できる状態を作ることが、価格を落とさない一番の防御になります。

価格算定の考え方は、会社売却の相場を解説した記事と企業価値評価の3つの方法を解説した記事で詳しく説明しています。

株式譲渡が向いているケース

株式譲渡が向いているケース

• 後継者がおらず、会社ごと第三者に引き継いでほしい
• 従業員の雇用と取引先との関係をそのまま守りたい
• 許認可が事業の生命線で、引き継ぎが必須
• オーナー個人の手取りを最大化したい

事業譲渡を選んだほうがよいケース

• 複数の事業のうち一部だけを売りたい
• 法人格や特定の資産を手元に残したい
• 買い手が特定の事業・資産だけを求めている

事業譲渡の進め方は、事業譲渡の解説記事で説明しています。

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株式譲渡に関するよくある質問

株式譲渡とは何ですか？

株式譲渡とは、株主が保有する株式を第三者に売却し、会社の経営権ごと引き継ぐM&Aの手法です。会社の法人格はそのまま維持されるため、社名・従業員・取引先・許認可を変えずに経営者だけを交代できます。中小企業庁の調査では、M&Aを実施した中小企業の40.8%が株式譲渡を選んでいます。

株式譲渡と事業譲渡はどう違いますか？

株式譲渡は「会社の株式」を譲って経営権ごと承継させ、対価は株主個人が受け取ります。事業譲渡は「事業に属する資産や契約」を個別に譲り、対価は会社が受け取ります。税金も、株式譲渡の個人株主は20.315%の分離課税、事業譲渡は譲渡益に法人税等と大きく異なります。

株式譲渡のメリットは何ですか？

売り手側は「会社をそのまま続けてもらえる」「対価が個人に入り税率も20.315%と一定で低い」「手続きが比較的軽い」点がメリットです。買い手側は「従業員・取引先をそのまま引き継げる」「許認可を引き継げる」「買収をスピーディーに進めやすい」点がメリットです。

株式譲渡のデメリットは何ですか？

売り手側は「会社の支配権を失う」「負債が大きいと値がつきにくい」「株式が分散していると集約が先に必要」がデメリットです。買い手側は「簿外債務ごと引き継ぐリスクがある」「100%の株式を集められない可能性がある」点に注意が必要です。

譲渡制限株式でも売却できますか？

できます。未上場企業の株式のほとんどには譲渡制限が付いていますが、株主総会または取締役会の承認決議を経れば第三者に譲渡できます。株主が経営者1人だけの会社なら形式的な手続きで済みますが、議事録などの書面は残しておく必要があります。

株式譲渡にかかる税金はいくらですか？

個人株主の場合、譲渡益（譲渡価額から取得費と譲渡費用を引いた額）に対して20.315%の申告分離課税がかかります。たとえば譲渡益が9,200万円なら税額は約1,869万円です。法人株主の場合は譲渡益に法人税等がかかります。

株式譲渡に消費税はかかりますか？

かかりません。株式は消費税の非課税資産のため、売り手・買い手とも消費税の負担はありません。課税資産の譲渡対価に消費税がかかる事業譲渡との違いの1つです。

株式譲渡の手続きはどのように進めますか？

譲渡制限株式の場合、「譲渡承認の請求→株主総会（または取締役会）の承認決議→株式譲渡契約（SPA）の締結→対価の決済→株主名簿の書換」の流れで進めます。契約書では、簿外債務がないことを売り手が保証する表明保証が特に重要な条項になります。

まとめ

株式譲渡は、会社の中身を変えずに経営者だけを交代させられる、中小企業のM&Aで最も使われる手法です。
手続きは比較的軽く、対価はオーナー個人に入ります。その分、負債や簿外債務ごと引き継ぐ取引になるため、買い手との信頼構築と契約条項の設計が成否を分けます。

どちらのスキームが自社に合うかは、譲りたい範囲・株主構成・税負担の3点でほぼ決まります。
決断する前の早い段階で専門家に相談するほど、選べる道は増えます。譲渡を迷っている段階での相談で構いません。

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M&Aナビには買い手となりうる企業が数多く登録されており、複数の候補と比較しながら検討を進められます。売り手は手数料無料で利用できます。

瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』