株式譲渡とは?中小企業のM&A・事業継承における株式譲渡のメリットとデメリット

2024年07月18日

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M&Aにおける代表的な手法の一つとして株式譲渡という選択肢があります。
株式譲渡とは、いくつかある会社の売り方のひとつで、M&Aにおいて最もポピュラーな手法です。
会社の売却を考えている経営者の方であれば、M&Aのことを詳しく知らなくてもなんとなく「自分が持っている自社の株式を売ること」だと想像できるでしょう。

この記事では、中小企業のM&Aで最もよく用いられる株式譲渡について、その基本的な手法からメリット・デメリット、具体的な手続きの流れまでを徹底解説します。
この記事を通して、株式譲渡に関する不安や疑問点が解消されることでしょう。

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M&Aで最も使われる株式譲渡について

M&Aとは

M&Aとは、「Merger and Acquisition」の略であり、日本語に訳すと「合併と買収」となります。
そして広義の意味では、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併・株式分割・株式移転・株式公開買い付けなど、とても数多くある手法の総称です。
その中でも、中堅中小企業のM&Aで圧倒的に多く利用される手法が「株式譲渡」と「事業譲渡」です。

株式譲渡とは、文字どおりその会社の株式を第三者に売却することを意味します。
一方で、会社の中にある特定の事業のみを第三者に売却することは事業譲渡と呼ばれます。

いわゆる後継者不足による事業承継問題を解決する場合には、ほぼ100%株式譲渡が選択されますし、経営戦略の一環として事業の選択と集中をおこないたいといった場合には事業譲渡が選択されます。

中小企業のM&Aで最も用いられる手法は株式譲渡

中小企業の場合、現経営者やその親族等がその会社の株式を保有していることがほとんどですが、その株式を第三者(法人や個人)へ売却することでオーナー権を移譲し、事業を承継します。
法人に株式を売却した場合は、当該会社はその法人の子会社に入る、ということになります。

経営者の方は、誰か代わりになってくれる方がいれば「代表取締役」をやめることは自由にできますが、株式を譲ることはそう簡単ではありません。
相手が家族だろうと社員だろうと、その会社に価値があると判断されれば、必ずその対価(売却額)を受け取る必要があります。
そうしなければ価値ある株をタダで譲ったということとなり、贈与税や所得税などが課されてしまうおそれがあります。

一方で、実の子供や従業員がポンと数億円ものお金を支払えるケースも考えづらく、良い会社になればなるほど、身近な人には譲りづらくなってしまう問題が出てしまいます。
このとおり、中小企業のM&Aは事業承継問題を理由に検討されることが多く、「自社株式を身近な人には承継できない」場合の解決策として株式譲渡が利用されるのです。

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株式譲渡をおこなうまでの流れ

ここでは、M&Aの交渉によって株式を売却する相手が見つかったという前提で、具体的にどういう流れで株式譲渡を進めていくかご説明します。

株式譲渡承認の請求

まず、未上場企業の株式は、「会社の承諾なく勝手に他人に株式を売ってはいけない」という譲渡制限がかかっていることがほとんどです。聞いたことない、という経営者の方は自社の定款を見直してみると良いでしょう。
これは、会社法が定めた中小企業保護を目的としたルールで、具体的には株主総会または取締役会などの承認機関で認められない限り、現株主は有償無償を問わず第三者に株式を譲渡することができないというものです。

ただし裏を返せば、正規の手続きを踏めば譲渡できるということであり、M&Aにおいては、株式譲渡承認の請求を最初におこなう必要があるのです。
会社を売却することが決まれば、現オーナー(株主)が会社に対して、その株数、譲受人(買手)の法人名や住所などを通知し、その方に株式を譲渡することを承認するよう請求します。

100%オーナーの会社の場合は、請求者も承認者も同一の方になりますので形式的な手続きにはなりますが、のちのちトラブルを防ぐためにも重要な作業です。

臨時株主総会の開催準備

株主から譲渡承認請求を受けた会社は、その決議をおこなうために臨時株主総会の開催日を設定し、すべての株主へ臨時株主総会の招集通知を出します。

※中小企業の場合、譲渡承認をおこなう機関はほとんどが株主総会となっているため、以降についてもその前提でご説明いたしますが、自社が「取締役会における承認」となっている場合は適宜読み替えてください。

株式譲渡請求の承認決議

臨時株主総会を開催して、その株主が株式譲渡することを承認するか否かを決議します。
譲渡承認決議は普通決議事項ですので、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議することとなります。
株主総会にて株式の譲渡が承認されると、会社は請求者(譲渡人)に対してその結果を通知します。

株式譲渡契約の締結

現株主は、株式を譲渡してもよいという承認の通知を受け、買手(譲受人)との間で株式譲渡契約を締結します。
また、株式譲渡の対価(通常は金銭)を受け取ります。

株式名義書換の請求

無事に株式の譲渡が済んだら、譲受人と譲渡人は共同で会社に対して、株主名簿を書き換えるように請求する必要があります。
この時点で会社が持つ株主名簿には前のオーナーの名前が記載されているはずですので、株式譲渡によって変更された新オーナーの名前に書き換えます。

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株式譲渡によるM&Aのメリット

売り手のメリット

株式譲渡によって事業承継を完了させることによる売り手のメリットは、主に以下のような点が挙げられます。

  • 事業の継続が可能
  • 税務メリットが期待できる
  • 他の手法に比べて手続きが簡便である

それぞれ解説します。

事業の継続が可能

株式譲渡は、オーナー経営者が保有する株式を譲渡する、いわば「オーナーチェンジ」です。
自社の法人格はそのまま残るため、社名をはじめ、従業員の雇用関係、取引先との契約など全てそのままで引き継がれるのが一般的です。

買収側も譲渡企業がこれまで培ってきたものをそのまま引き継げるため、オーナーが移転した後も比較的スムーズに事業を継続することが可能です。

税務メリットが期待できる

株主が個人の場合、事業譲渡などのスキームと比較して税務上のメリットがあります。
税金は最終的な売り手企業オーナーの手残り額に大きな影響を与えるため重要と言えるでしょう。

具体的には、譲渡した株式の譲渡益に対して20.315%の税率がかかります。(所得税・復興特別所得税:15.315% + 住民税:5%)

会社売却時の税金に関しては以下の記事を参考にしてみてください。

会社売却の際に発生する税金とは?計算方法や節税...

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他の手法に比べて手続きが簡便である

業譲渡に比べ、株式譲渡の方が必要な法的手続きが簡略化されているため、売り手側の実務負担が軽減されます。

買い手のメリット

株式譲渡によって事業承継を完了させることによる買い手のメリットは、主に以下のような点が挙げられます。

  • 従業員・取引先の引継ぎが可能
  • 許認可の引継ぎが可能
  • スムーズな買収を実現できる

以下それぞれ解説していきます。

従業員・取引先の引継ぎが可能

株式譲渡では対象企業の法人格が維持されるため、従業員や取引先との関係をそのまま引き継ぐことができます。
人的資源や営業資源の流出を最小限に抑えられ、事業の継続性が高まります。

事業譲渡の場合は、従業員との雇用契約のまき直し、取引先との契約関係の再手続が必要です。

許認可の引継ぎが可能

対象企業が保有する各種許認可も、法人格が維持されることで問題なく買い手側に承継されます。新たに許認可を取得する必要がなく、買収後の事業運営がスムーズになります。

酒蔵や医療法人など、法制上新規で設立・申請ができないような法人格や許認可を持つ場合には、株式譲渡を選択することが必須と言えるでしょう。

スムーズな買収を実現できる

株式譲渡は、事業譲渡に比べて手続きが簡素であり、秘密保持もしやすいため、買収プロセス全体がスムーズに進行します。
買収対象の範囲が明確でありスピーディーなM&Aが可能です。

一方で、簿外債務の引継ぎリスクもあるためその点は注意が必要です。
簿外債務に関しては、以下をご確認ください。

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株式譲渡によるM&Aのデメリット

売り手のデメリット

株式譲渡によって事業承継を完了させることによる売り手のデメリットは、主に以下のような点が挙げられます。

  • 事業の支配権を失う
  • 負債が大きい場合は企業価値がつかない可能性がある

それぞれについて以下にて解説していきます。

事業の支配権を失う

株式譲渡では、売り手側が保有する対象企業の株式すべてを買い手側に譲渡するケースが多いため、売り手側は対象企業に対する支配権を完全に失うことになります。
売り手経営陣が今後の経営に関与できなくなる点がデメリットといえます。

中小企業のM&Aで株式譲渡を選択する場合、100%の株式の譲渡が一般的です。
譲渡後の事業への関与することができる場合もありますが、支配権はないため、役員や従業員としての関与となることが多いです。

負債が大きい場合、企業価値がつかない可能性がある

株式譲渡の場合、対象企業の資産・負債がそのまま買い手側に承継されます。
もし対象企業の負債が大きすぎると、企業価値を大きく下げてしまう要因となります。

債が大きい場合に企業価値がつかず、売り手側が思惑通りの対価を得られないというデメリットが存在します。

買い手のデメリット

株式譲渡によって事業承継を完了させることによる買い手のデメリットは、主に以下のような点が挙げられます。

  • 債務を引き継ぐことによるリスクがある
  • 100%の株式を集約できない可能性がある

それぞれについて以下にて解説していきます。

債務を引き継ぐことによるリスクがある

株式譲渡の場合、対象企業の全ての債務(借入金、未払金、偶発債務など)を買い手側が引き継ぐことになります。
対象企業の債務状況次第では、買収後の経営に重くのしかかる可能性があります。

中には帳簿に記載されていない予期せぬ債務が発生リスクがあります(簿外債務)。
未払い残業代や賞与引当金などが簿外債務に該当します。

十分なデューデリジェンスを行い、債務リスクを正確に把握する必要があります。

デューデリジェンスに関しては、以下の記事を参考にしてみてください。

M&Aのデューデリジェンス(DD)とは?目的や...

M&Aにおいてデューデリジェンス(DD)がどのような役割を果たすかを理解しないまま戦略を練っている方は多いのではないでしょうか。 M&Aを実施する買手にとっては、買収の対象となる企業がどのような状態に…

100%の株式を集約できない可能性がある

中小企業の場合、経営者以外にも従業員や取引先など、多数の株主が存在することがあります。
そうした株主全員から株式を取得できない場合、買い手側は100%の株式を取得できず、支配権を完全に確保できないリスクがあります。

株式譲渡は中小企業のM&Aでよく用いられる

いかがでしたでしょうか?
事業承継には数多くの選択肢がありますが、ほとんどの中小企業のオーナーは、「株式譲渡」による売却を確実に検討することになるでしょう。
手続きのスムーズさや検討項目の少なさなど、適切なプロセスに基づき進めていけば、現オーナーにとっては非常に多くのメリットを享受できます。
株式譲渡による事業承継は、税務・法務など、多角的に注意しながら進めていかなければなりません。
よって、急いで決断するのではなく、まだ譲渡を決断していない早いタイミングから専門家の方にご相談することをおすすめします。
準備期間が長ければ長いほど、確実に売却成功の可能性は高まります。

またM&Aナビは、売り手・買い手ともにM&Aにかかる手数料などを完全無料でご利用いただけます。買い手となりうる企業が数多く登録されており、成約までの期間が短いのも特徴です。ぜひご活用ください。

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