【図解あり】「株式譲渡」と「事業譲渡」の違いとは？M&Aの手法やメリットの違いを解説！

中小企業のM&Aにおいて最も活用される売却手法は、「株式譲渡」と「事業譲渡」です。
株式譲渡とはその会社を株式を売却することで、事業譲渡とは一部の事業だけを売却することです。

税務面や譲渡後の事業運営の意向をもとに最適な手法を選ぶ必要がありますが、違いやメリット・デメリットが分からなければ選べません。

そこでこの記事では、「株式譲渡と事業譲渡の違いをしっかり理解しておきたい」という経営者の方に向けてわかりやすく解説いたします。

この記事を読むことで、株式譲渡と事業譲渡の違いを理解し、M&Aの手法を選択する際の不安や疑問点が解消されることでしょう。

記事だけでは解決できない不安や疑問は、経験豊富なアドバイザーがご相談を承っております。

株式譲渡と事業譲渡の違い

M&Aの主体の違い

株式譲渡の場合は、取引の当事者は株主と買収側の企業または投資家となります。
株主は自身が保有する株式を買収側に売却することになります。

一方、事業譲渡の場合は、対象会社自体が取引の当事者となり、その一部または全部の事業を買収側に譲渡することになります。会社と会社の間での取引となるため、株主は直接関与しません。

譲渡対価を受け取る人

株式譲渡における譲渡対価は、株主自身の手元に入ります。
株主は保有株式の対価として買収側から支払われる金銭を直接受け取ることになります。

一方、事業譲渡の場合は、対象会社自体が事業の譲渡対価を受け取ります。売却された事業に関する資産の対価が会社に入り、会社の資産となります。

税務面の違い

株式譲渡で生じた譲渡益については、株主個人に対して課税されます。
株主は保有株式の取得価額との差額である譲渡益に対し、個人で所得税や住民税を支払う必要があります。

一方、事業譲渡による譲渡益については、法人である対象会社自体に対して課税されます。事業の売却益は会社の収益となり、法人税の課税対象となります。

会社売却時の税金に関しては、以下の記事を参考にしてみてください。

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法律上の地位や許認可の承継

株式譲渡の場合、対象会社自体の法律上の地位や認可、許可、免許などはそのまま引き継がれます。
会社そのものが存続するため、従来の地位や資格が維持されます。

ただし、事業譲渡の場合は、個別に許認可等の承継手続きや再取得が必要になる場合があります。事業が新しい会社に移行するため、それまでの地位や資格が自動的に引き継がれるわけではありません。

株式譲渡のキホン

株式譲渡は文字通り株式を売ることであり、中小企業のM&Aにおいて一番多く使われているM&Aの手法です。

ある会社の株主が、自身の持つ保有株式を第三者に売却することを指しています。一般的な中小企業であれば、社長＝創業者＝株主であることがほとんどですので、社長が持っている自社の株を誰かに売るといえばわかりやすいでしょう。

株式譲渡の特徴

代表者が変わる

社長がその会社の株主の場合、売却すると同時に代表取締役を退任することが一般的です。

中小企業は、金融機関や顧客との取引において会社＝経営者個人とみなされることが多いため、会社のオーナー（所有者）と代表者が異なることは好ましくありません。

また、社長に連帯保証がついている場合は、代表者変更に伴って新たな株主もしくは経営者に引き継がれます。

社長個人に対価が入る

株式譲渡は、売却する会社の株式を持つ社長（株主）と買収する会社との間の取引です。

よって、買収する側が支払うお金は社長個人が受け取ることになります。
また、その対価には有価証券の譲渡税（2020年4月時点で20.315%）が発生します。

株主と代表者の変更以外は何も変わらない

株式譲渡は社長にとっては大きなイベントですが、株式を新たな株主に譲渡するだけのシンプルな取引です。
日常的に上場企業の株式が売買されても会社そのものは何も変わらないと同様に、中小企業の株式譲渡が完了しても、社名や会社の債権債務、取引先との契約関係、許認可などは何も変わりません。

株式譲渡のメリット

株式譲渡の最大のメリットは、手続きが簡単であること。会社という箱ごと譲渡するため、買手も譲り受けたらそのまま事業を継続することができます。

株式譲渡のデメリット

会社のすべてを譲渡することになるため、どれだけ愛着や自信がある事業をおこなっていても、負債があったり赤字だったりすると満足いく売却価格がつかないことがあります。

創業以来、大切に育ててきた会社の価値を判断されるため、打診される金額によっては努力が報われないと感じてしまうかもしれません。

株式譲渡に関しては、以下の記事で詳細を確認してみてください。

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事業譲渡のキホン

事業譲渡は、会社の中にある一部の事業を売却することを指します。

しっかりと単体で収益化されている事業を対象とすることはもちろん、WEBサイトや店舗だけを対象とすることもできます。

事業譲渡の特徴

リスクや負債を引き継がない

事業譲渡は、株式譲渡とちがって「モノ」を売却することで、売却後は買手の会社の事業として再スタートすることになります。
そのため、その事業が抱える潜在的なリスクや負債などは売却の対象となりません。
正確に言えば、買手も自由に買うものを選択することができるため、リスクになりそうなものを避けて買収することが理論上は可能です。

売却する会社に対価が入る

事業譲渡は、売却する会社と買収する会社との間における取引です。

よって、買収する側が支払うお金は売却側の会社が受け取ることになります。
また、その対価には法人税が発生します。

M&Aを考えるとき、経営者なら誰でも自身にお金が入ることを想像しがちですが、事業譲渡においては個人にお金が入ることは一切ありません。

すべての権利・契約関係をイチから結び直す必要がある

事業譲渡は、それまで売却側の会社で営んでいた事業から買収側の会社の事業に変わるため、すべての契約を結び直す必要があることが特徴です。

たとえば、顧客と締結している契約書や利用規約、その事業に従事する従業員を引き継ぐならば雇用契約なども、すべて新たな会社との間で結び直さなければなりません。

事業譲渡のメリット

売手が売りたいものだけを売却することができる点は大きなメリットです。

中小企業M&Aにおいてよくあるケースは、選択と集中をするために非主力事業を売却したり、採算がとれない店舗だけを売却することが大半です。

また、当然ながら法人格を残すことができることもメリットといえます。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡は対価がすべて会社に入るため、もし経営者が個人として対価を得ようと考えているならばデメリットになりえます。

また、売買契約を締結して完全に引き継ぎが完了するまでには煩雑な手続きが必要なため、株式譲渡に比べると労力がかかってしまいます。

事業譲渡に関しては、以下の記事で詳細を確認してみてください。

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株式譲渡か事業譲渡か選択する際の考慮すべき事項

譲渡対象の範囲

株式譲渡と事業譲渡の選択は、対象会社の全部を譲渡するのか、一部の事業のみを譲渡するのかによって異なります。
対象会社全体を売却する場合は株式譲渡が、特定の事業のみを切り離して売却する場合は事業譲渡が一般的に選択されます。

全部譲渡なら会社存続や雇用関係などの問題は生じませんが、不要な資産・負債も含まれてしまいます。部分譲渡なら必要最小限の範囲に限定できますが、従業員や契約の分割は複雑です。

許認可・免許等を保有しているか

対象会社が再取得が難しい重要な許認可や免許、特許権などを保有している場合は、株式譲渡が有利な選択肢となります。
株式譲渡なら会社自体が存続するため、従来の地位や資格がそのまま引き継がれるためです。

一方で事業譲渡の場合、新しい会社に事業が移行するため、個別に許認可等の再取得手続きが必要になります。再取得が難しい重要な資格であれば、事業価値が大きく毀損される可能性があります。

簿外債務や訴訟リスクが無いか

株式譲渡では、対象会社が抱える潜在的な債務や将来の訴訟リスクなども引き継がれてしまいます。買収後にこうした債務や訴訟が顕在化すれば、買収側に大きな経済的負担がのしかかります。一方、事業譲渡の場合は、譲渡の対象外となる部分については債務等を引き継ぐ必要がありません。買収リスクを最小限に抑えたい場合は、事業譲渡を選択することで、リスクのある部分を除外することが可能です。

簿外債務に関しては、以下の記事をご確認ください。

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法人か個人事業主か

株式譲渡と事業譲渡を選択する上で、対象会社が法人か個人事業主かも重要なポイントになります。
法人の場合は、株式譲渡と事業譲渡の両方が選択肢となります。株式譲渡なら会社自体を買収でき、事業譲渡なら必要な事業のみを切り離すことができます。

一方、個人事業主の場合は株式譲渡は選択肢になりません。個人事業主には株式がないためです。このケースでは必然的に事業譲渡を選択することになります。個人事業主の全事業を買収する場合と、一部事業のみを切り離す場合の2パターンが考えられます。
また、個人事業主の場合、事業譲渡による譲渡益は個人の所得として課税されます。法人の場合は法人税が課されるのと異なり、より手厚い課税となる点に留意が必要です。

個人事業主が事業承継・M&Aする際のポイントは以下の記事をご確認ください。

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株式譲渡か事業譲渡か迷ったら

もしM&Aをすることは決めているものの、株式譲渡か事業譲渡かで迷う場合、M&Aの専門家にご相談されることをお勧めします。

株式譲渡と事業譲渡については、法務面・会計面・税務面など様々な観点で考慮すべき点が多くあります。
ご自身で検討するのみならず、第三者の視点からプロのM&Aアドバイザリーに相談するのが良いでしょう。

M&Aナビでは、M&Aで事業を譲渡するにあたってのスキームの検討を承っております。
手数料は一切いただいておりませんので、是非お気軽にご相談ください。

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まとめ

株式譲渡は株式をハコごと売ることであり、事業譲渡は一部事業だけを切り離して売ることです。それぞれにメリット・デメリットがあります。

あらかじめどういう売却手法にするか決まっている場合はもちろん、最適な手法がわからない場合でも、M&Aナビでは完全無料でご相談を承ります。

どうぞお気軽にお問い合わせください。

代表取締役社長 瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』