M&Aの「トップ面談交渉」とは?その重要性や注意点を解説!

2022年09月12日

M&Aで会社を買収する際、対象となる会社の情報や条件から検討を進めます。
希望に沿う内容であれば、次に「トップ面談」を実施します。

「M&Aはお見合いに似ている」とよくいわれますがトップ面談はその最たるものであり、M&Aにおけるトップ面談は商談を成功させるために重要な役割を担うものとなります。

この記事では、買主側から見たトップ面談の概要と意義、行う際のポイントや注意点を解説します。トップ面談とはどのようなものかを押さえ、スムーズな買収ができるようお役立てください。

M&Aにおけるトップ面談とは

M&Aにおいて、買主側から見た流れは次のように進んでいきます。

  • 買収したい案件を探す
  • 情報/条件の検討・確認
  • 候補先とトップ面談
  • 会社や店舗、工場などの視察
  • 買主から売主へ、意向表明書の提出
  • 条件交渉
  • 基本合意契約
  • デューデリジェンス(買収監査)の実施
  • 最終契約

M&Aにおけるトップ面談とは、買主と売主、双方の経営者(トップ)間で行う面談です。
双方のトップの人間性やM&Aに際しての考え方などへの理解を深め、以後の交渉を円滑に進めるために行います

M&Aは条件で決まるかのように考えがちですが、「M&Aはお見合いに似ている」といわれるように、最終的には買主と売主との相性に左右されます。
そのため、トップ面談で互いの人間性や価値観を確かめ合うことはとても重要です。

M&Aにおけるトップ面談の意義

トップ面談には、主に次のような意義があります。

トップ同士が最初に顔を合わせる場

M&Aの流れにおいてトップ面談は、買主と売主のトップ同士が最初に顔を合わせる場です。

トップ面談より後の工程である条件交渉では、買収金額などで売主側が厳しい状況に立たされる可能性もあります。
その前にトップ同士が挨拶を交わしておくことは、後の交渉で感情的になり過ぎることを防ぐとともに、礼儀的な意味合いも含まれます。

売主はM&Aに至る経緯を、買主はM&A後のビジョンをお伝えする場

トップ面談では売主のこれまでの経営に対する考えや、事前の情報では把握できない部分の理解に努めましょう

また、トップ面談の時点では、競争相手となる買収先候補が複数いるケースもあります。
売主に譲受先として自社を選んでもらうためには、買い手もM&Aにおける価値観や今度の経営方針を明らかにし、売り手の不安を取り除いて互いへの理解や共感を深める必要があります。

お互いの人柄を確かめ合う場

買い手にとって、トップ面談は売り手へのアピールの場であると同時に、買収検討に必要な情報を確認する場でもあります。

M&Aの成功には、トップの人間性や経営理念などの要素が、最終的には重要になってきます。
今後、企業を引き継ぐためのシビアな条件交渉ができる相手か、ひとりの人間として経営者を見たときの「信頼性」の見極めは大切です。

さらに、人間性や経営理念が自分と合うかといった「相性」も重要です。
経営者としての価値観が近ければ、条件交渉やM&A後の引継ぎも円滑に進む可能性が高くなります。
反対に自らの価値観と対極的な理念で運営されている企業を、収益性が高いから買収しようとしても、結果的にはうまくいかないケースが多いです。

つまり、トップ面談ではM&Aに際しての価値観や買収後の経営方針を忌憚なく伝え合い、自らをアピールするとともに、相手の「人となり」が信頼できるか、相性がよいかを確かめることが大きな意義となります。

M&Aにおいてトップ面談を行う際のポイント

トップ面談に臨むうえでのポイントは次の点です。

文書だけでは分からない情報や非公開の情報を入手する

トップ面談は、売主である譲渡企業のトップに直接会える場であるため、文書からは読み取れない情報や公開されていない情報を得るにはうってつけの場です。
聞きたいことは質問事項として事前にまとめておきましょう。
先述したトップの人となりやM&Aへの価値観のほかにも、創業の経緯や大事にしてきた理念、M&Aを選んだ経緯、従業員の勤務形態・処遇、キーマンとなる人材やチームの存在などを確認しておきたいです。

トップ面談後には会社訪問や工場視察などを行いますが、その際にも従業員が業務を行う様子や職場の雰囲気、整理整頓の程度、工場などの設備は新しいかなどもチェックするようにしましょう。

買主として売主に伝えるべき情報を整理しておく

売主に譲受企業として自社を選んでもらうためには、伝えるべき情報を的確に伝えて、M&Aに際しての売主の不安を解消することが必要です。
そのためには、主に次のような事項について情報を整理しておきましょう。

  • 過去に行ったM&Aの実績
  • M&Aにおいて大事にしてきた事柄
  • M&A後の統合作業をどのように実施したか
  • 企業全体のこれからの方向性
  • 買収後に譲渡企業をどのように運営していくつもりか
  • 買収によってどのようなシナジー効果を見込めるか

また、譲受企業全体における今後の方向性を伝えたうえで、そのためにどのような理由で譲渡企業を買収してどう運営していくつもりかを説明するのも効果的です。

M&Aにおけるトップ面談の2つの注意点

トップ面談を行ううえでの注意点には、次のようなものがあります。

よい第一印象を与える

M&Aがお見合いと似ているなら、トップ面談もお見合いと同じく、よい第一印象を与えることが大切です。
約束の時間に遅れない、服装や髪型を清潔感があるものにする、横柄な言葉遣いや態度をとらないなど、基本的なことではありますが心がけましょう。

買収金額といった重要なポイントは切り出すタイミングを考慮

いきなり買収金額の話を切り出したくなる方もいますが、最初のトップ面談で金額などの交渉を行うのは一般的にタブーとなっています。初回の面談で検討を進める上で知りたい情報を事前に整理し、しっかり確認することが大事です。

基本的に売主は事業を守ってほしいという想いが強いため、特に買収金額といったデリケートな争点は、売却事業の理解を十分行わない段階で切り出すと、交渉自体が決裂してしまう恐れがあります
買収金額など相手に直接伝えづらい重要な争点は、M&A仲介会社・アドバイザー経由で交渉する方法も検討してみるとよいでしょう。

M&Aにおけるトップ面談の事例

トップ面談でのやり取りがその後の交渉を左右した事例を2つ紹介します。

トップ面談によって交渉が決裂した事例

条件面に問題はなく話が円滑に運び、トップ面談へと進んだが、交渉が決裂した事例があります。
トップ面談にて売主が質問をした際に、買主側が「そういったことは知る必要がないでしょう」という主旨の受け答えをしたために、売主が買主に対して不信感を抱いて交渉が決裂してしまいました。

売主は事業や従業員を守ってほしいという意志が強いため、たった一言ではありますが、その一言で買主側に不信感を抱くことがあります。
トップ面談では売主が大事に育ててきた事業・従業員を引き継ぎ、守っていく姿勢を見せることが大切です。

トップ面談によって交渉が成立した事例

一方で、トップ面談で世間話として話された経営者のエピソードに共感して話が決まった事例があります。

自社と製造工程が似ていて、相手先の技術を理解でき、買収によるシナジー効果が生まれる、そうした譲渡企業を製造業の買主は探していました。
ある企業とのトップ面談の際に、売主が創業時に車がないから製品を自転車に積んで納品して回った苦労話を聞き、自社の創業時と同じことに共感した買主は、この企業を譲り受けたいと話を決めます。

売主側の創業した経緯や苦労話などのエピソードには、経営者としての生き方や企業経営への考え方を感じ取れることが多いです。
そうした基本的な理念に共感できるような相手であれば、M&Aが円滑に進む可能性は高まります。

【トップ面談】まとめ

トップ面談とは、M&Aにおける初期の段階で行う、買主と売主、双方のトップ間で持たれる面談です。
お見合いに例えられることの多いM&Aでこうした場をもつ意義は、初期の段階で相手企業のトップを信頼できるか、相性がよいかを確認しておくことが、以降の工程を円滑に進めるため役立つ点にあります。

トップ面談に臨む際のポイントとしては、相手のトップに直接会うことで文書からは読み取れない情報を入手できるようにし、自らも必要な情報を伝えられるよう事前に整理しておくことです。
注意点は、買収金額などのデリケートな争点は、M&A仲介会社経由で伝えるなど交渉方法を工夫すること、誠実かつ謙虚な態度で臨み、相手によい印象を与えられるよう努めることなどが挙げられます。

M&Aの成功は、トップ間の相性に左右される側面があります。
相手先の経営理念や企業文化、経営者としての価値観や生き方に共感・理解できるかどうかを確かめ合う場として、トップ面談を活用できるよう心がけましょう。

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