M&A仲介会社の選び方や費用、注意すべき3つのポイントを徹底解説!

2024年06月15日

以前と比較してM&Aが選択しやすい事業環境になるにあたり、M&A仲介会社の選び方がポイントとなっています。

M&Aは以前に比べるとハードルが下がり、事業承継の選択肢のひとつに採用されるようになってきました。
経済産業省も「中小M&A推進計画」を打ち出し、大企業だけでなく中小企業や小規模事業者においてもM&Aが選択される世の中になってきております。
直近のM&Aの件数を見ると、2021年では4280件(『2022年版中小企業』参照)と過去最高の件数となっております。

新型コロナウイルスをきっかけに高齢経営者の事業承継に対する意識が変わった点、コロナ融資の活用、国や金融機関、M&A会社が施策や啓蒙活動を打ち出し、経営者の意識に変化が現れた点が要因ではないかとと予想されます。
またM&Aの進め方自体は従来とほとんど変わっておりません。相手を見つけ、相手の財務内容を確認し、そのうえで希望条件を協議し合意がもらえれば、専門家を介した企業調査を行いクロージングの流れとなります。

M&Aは自社で進めることもできますが、相手探しや資料の準備、交渉など時間や手間が発生することが多いため、金融機関やM&A仲介会社と進めることが一般的とされています。
今回は、M&A仲介会社に焦点をあて、M&A仲介を利用するメリットデメリットや注意点などについて詳しく述べていきたいと思います。

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M&A仲介会社とは

まずはM&A仲介会社がどういう会社で、どういう役割を果たす存在なのかご説明いたします。
M&A仲介会社とは、M&Aを検討している企業に対して、相手探しと成約までのサポートを行う会社のことを指します。
譲渡企業と譲受企業の間に立ち、中立的な立場でM&Aが円滑に進められるよう、交渉や資料作成、契約の仲立ちを行うことが特徴です。

2021年時点で中小企業庁のM&A支援機関に登録している仲介業者は539件あり、日本では非常に多くのM&A仲介会社が存在しています。
そのなかでも業界トップ3の企業が、日本M&Aセンター、M&Aキャピタルパートナーズ、ストライクです。

(M&A仲介業界トップ3企業の決算内容比較)

日本M&Aセンター:2022年3月期
M&Aキャピタルパートナーズ:2021年9月期
ストライク:2021年9月期

2021年のM&Aの総数が4280件のため、そのうちの約20%がこの3社で成約したことになります。
また日本では数多くのM&A仲介会社が存在しますが、それぞれ特徴が異なります。
例えば特定の地域や業種に強みを持つ仲介会社や、小規模事業者の成約実績の多い仲介会社など、M&A仲介会社とひとくくりに言っても、強みや支援内容が異なります。

そのためM&A仲介会社を探す場合は、どの仲介会社が最も適しているのかを経営者自身で選択をする必要があります。
以下でM&A仲介会社の支援内容について詳細にご説明したいと思います。

M&A仲介会社の支援内容

M&A仲介会社は譲渡企業、譲受企業間のM&Aを円滑に進める仲人の役割を担います。
今回は譲渡企業の相談に対するM&A仲介会社の支援内容についてご説明させていただきます。

支援内容は以下の通りです。

  • ・株価算定と希望譲渡価格の決定
  • ・企業概要書等の資料作成
  • ・候補企業の紹介
  • ・候補企業への提案と面談の調整
  • ・候補企業への交渉サポート

株価算定と希望譲渡価格の決定

決算書の内容をもとに譲渡価格がいくらになるのかを算出します。
計算方法はM&A仲介会社によって異なりますが、純資産に着目した方法(簿価純資産法、時価純資産法など)や収益力に着目した方法(DCF法、配当還元法など)などを用いて株価の算出を行います。

また仲介会社によっては、株価算定レポートを提供することもあります。
その後、株価算定の結果をもとに、希望譲渡価格の決定をしていきます。

企業概要書等の資料作成

決算書や会社資料、ヒアリングをもとに企業概要書(譲受企業に公開する企業紹介資料)の作成を行います。
企業概要書には決算内容や、自社の強み、取引先などの情報が掲載されます。
仲介会社の担当者は成約経験やノウハウを活かして企業概要書を作成するため、質の高さを期待することができます。

候補企業の紹介

M&A仲介会社は自社のデータベースや連携先の情報を活用し、買い手候補となる企業を譲渡企業に提案します。

買い手候補の抽出方法は仲介会社が所有する買い手情報の中から「どの買い手に譲渡をすれば、シナジーがあるのか」、「譲渡後にうまく事業を拡大できるか」などを過去の成約データをもとに候補先を厳選するため、より経営者の意向に合ったM&Aを実現できる可能性が高くなります。

候補企業への提案と面談の調整

候補先の選定が完了した後、M&A仲介会社の担当者が、作成した企業概要書をもとに候補先へ面談のセッティングを行います。
円滑にM&Aを進められるよう、シナジー効果やメリット、デメリットを中立的な立場で情報提供し、経営者の代わりにTOP面談(代表者同士の面談)の調整を行うことが特徴です。

候補企業への交渉サポート

TOP面談や条件の交渉などを円滑に進められるようにM&A仲介会社がサポートを行います。
一般的に代表者同士のM&Aの交渉は、感情的になったり、M&Aの経験値によって不利になったりするケースが多く、交渉決裂になることも少なくありません。

M&A仲介会社が交渉のサポートを行うことで、経験値の有無に関わらず、双方の希望を通しながら、M&Aを進めることが可能になります。

M&A仲介会社とM&Aアドバイザリー専門会社の違い

M&Aを専門に支援する業者は、M&A仲介会社のほかM&Aアドバイザリー専門会社があります。
どちらもM&Aを円滑に進められるよう、企業のサポートを行う役割を持っている点では似ていますが、実は立場や業務内容に違いがあります。

M&A仲介会社は買い手と売り手にとって中立的な立場でM&Aを進める仲人的な存在になります。
一方、M&Aアドバイザリー専門会社は買い手もしくは売り手企業のどちらかの立場につき、M&Aの交渉を優位に進める役割を担います。

つまりM&A仲介会社は中立的な立場でM&Aを進め、M&Aアドバイザリー会社は買い手、売り手のどちらか片側につき、M&Aを進める点が違いとなります。

また双方ともにメリット、デメリットがあるため、比較を行った上で自社に最も合ったやり方でM&Aを進めることが大切になります。

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M&A仲介会社を使うメリット・デメリット

ここまでM&A仲介会社の支援内容についてご説明しました。
仲介会社はM&Aが円滑に進められるように、交渉や準備を行うため、特にM&Aを初めて行う経営者からすると手取り足取りサポートをしてくれる心強い存在です。
ただし仲介会社を利用したM&Aにはメリットだけでなくデメリットも存在します。

この章ではM&A仲介会社を利用するメリット、デメリットについてご紹介させていただきます。

メリット1:候補先企業を見つけやすい

M&A仲介会社には全国もしくは特定の地域内のM&A情報が集まっています。
また金融機関や自治体と連携している仲介会社も多く、そうしたネットワークから候補先を選定できる点がメリットです。譲渡企業からすると多くの候補先からM&Aを進める相手を選択することができます。

メリット2:M&Aのサポートを受けることができる

M&A仲介会社はM&Aを円滑に進めるサポート業務のプロです。
これまでM&Aを経験したことがない経営者も安心してM&Aが進めることができるのがメリットです。
売却価格の決定から交渉の準備、契約をする際の注意点など、相談をしながらM&Aを実行することができます。

メリット3:書類作成の手間を省くことができる

M&Aを進める中で企業概要書や基本合意書、株式譲渡契約書など様々な書類を作成する必要があります。
経営者が会社経営を行いながらこれらの資料を作成すると、多大な手間や時間が発生することになり、M&Aをうまく進めることが難しくなります。

M&A仲介会社に依頼することで、資料の準備や契約書関連の手間を省くことができ、経営者は手間なくスピーディーにM&Aの準備を進めることができます。
また作成される資料や契約書は、仲介会社のこれまでの成約のノウハウが蓄積されており、質が高いことが特徴です。

デメリット1:手数料が発生する

M&A仲介会社と契約をして進める場合は手数料が発生します。
最近では最低手数料が150万円からM&Aを行う仲介会社も出てきており、従来に比べ手数料のハードルは下がってきていますが、今なお高いハードルのひとつになっております。
特に小規模事業者においては手数料を仲介会社に支払った場合、譲渡企業経営者の手残りがなくなるケースも少なくありません。

デメリット2:情報の非対称性が発生する可能性がある

M&A仲介会社の立場では、一度きりの企業譲渡よりも、何度も買収を行う企業のほうが手数料の観点でビジネス上のメリットが大きいです。
また、M&A市場は法整備が整っていない状況のため売り手よりも買い手に優位な形でM&Aが進められることも少なくはありません。
特定の仲介会社と専任契約を結んだ結果、契約内容上、譲渡企業にとって不利になるケースもあります。

M&A仲介会社の選び方

冒頭にご説明した通り、日本にはM&A仲介会社がたくさん存在します。
M&Aを仲介会社と進めていく場合、企業オーナーは数ある仲介会社の中から自社に合った企業を選ぶ必要があります。

この章では、どういった点を確認しながら仲介会社を選定すべきか、二つご紹介させていただければと思います。

観点1:手数料体系がどのようになっているか

M&A仲介会社を選定する上で、成約手数料は確認すべき事項です。
M&Aを進める過程において、手数料が発生する状況は三回あります。

一回目は仲介会社と専任契約を結ぶ時に発生する、着手金という手数料です。
二回目は候補先企業と基本合意が締結された後に発生する、中間報酬という手数料です。
三回目はM&Aの締結が完了した際に発生する、成約手数料です。

仲介会社の中には着手金や中間報酬が0円というケースもあり、譲渡企業は費用面を考慮した上でどの仲介会社に相談するか検討する必要があります。
また成約手数料はレーマン方式が採用されていますが、手数料の計算に使用される対象資産が仲介会社ごとに異なります。
例えば、譲渡価格に対して手数料率を掛け算するケースもあれば、譲渡価格+負債に対して手数料率を掛け算するケースもあります。

企業の財務や資産内容によって同じ成約価格であっても発生する手数料が異なりますので、自社にとって最も良い先を選択しましょう。

観点2:地域や業種の強みを把握する

M&A仲介会社によって特定の地域や業種の強みが異なります。
例えば名証メイン市場に上場している名南M&Aは愛知県に本社をおき、東海地方のM&Aを強みとしております。
ウィルゲートはwebやIT領域に特化したM&A仲介を行っている事業者です。

自社のエリアや業種を考慮し、その分野が得意な仲介会社を選定することが望ましいです。

おすすめのM&A仲介会社3選

今回は日本のM&A業界のトッププレイヤーである日本M&Aセンター、M&Aキャピタルパートナーズ、ストライクをおすすめのM&A仲介会社としてご紹介いたします。

日本M&Aセンターの特徴

日本M&Aセンターは日本最大のM&A仲介会社であり、売上高から成約実績まで国内最大です。
全国の金融機関や会計事務所と提携しながら広く候補先を探すことが可能です。M&Aの累計成約実績は7000件を超え、2022年3月期の成約件数は551件でした。

M&Aキャピタルパートナーズの特徴

M&Aキャピタルパートナーズは国内二番手のM&A仲介会社です。
特徴は着手金や月額報酬なしに企業評価レポートの作成や基本合意まで進められる点です。
一般的な仲介会社では専任契約を結ぶ際に着手金が発生(純資産に応じて発生し平均100万円~)しますが、M&Aキャピタルパートナーズでは発生しません。
またレコフ社と連携し約5万社の顧客基盤から候補先を探すことが可能です。2021年9月期の成約件数は172件でした。

ストライクの特徴

ストライクは国内三番手のM&A仲介会社です。
特徴は全国の金融機関や会計事務所などと連携しながら広く候補先を探すことが可能です。
またストライクも着手金なしでM&Aを進めることができます。M&Aの累計成約実績は1700件を超え、2021年9月期の成約件数は151件でした。

M&A仲介会社の費用

次に、M&A仲介会社にM&Aを相談する場合に掛かる費用についてご説明いたします。
M&A仲介会社にM&Aの相談をする際に掛かる費用には主に以下の7つがあります。

  • 相談料
  • 着手金
  • 中間金
  • 成功報酬
  • リテイナーフィー
  • デューデリジェンス費用
  • 最低報酬

それぞれについて以下で説明します。

相談料

相談料とは、正式にM&Aのサポートを依頼する前の相談する際の相談手数料のことをさします。
現在は、ほとんどのM&A仲介会社が相談料を無料にして初期相談を受け付けています。
しかし、ごくまれに1回の相談につき、5,000円~1万円ほどの相談料が必要になるM&A仲介会社もあります。

該当するM&A仲介会社のホームページを事前に確認したり、電話やメールで相談料の有無を確認しておくと良いと思います。

着手金

 

着手金とは、M&A仲介会社に業務の依頼を行うために発生する費用のことです。
相場は、50万円~200万円程度です。ただ、相談料と同様に、最近では着手金を取らないM&A仲介会社も増えて来ました。
M&Aの初期にかかる費用を抑えることで、できるだけ多くのM&Aの相談を受け付けたいというM&A仲介会社の意向があります。

着手金とは、M&A仲介会社との業務委託契約を締結した際に発生する費用となるため、M&A仲介会社が本格的なM&A業務に着手する前に発生します。
それは、M&A仲介会社が本格的なM&A業務に着手する前であっても、売買対象となる会社の概要や企業価値評価といった関係資料の作成が必要であるためです。

M&Aにおいては、本格的なM&Aの業務の着手前においても、事前準備が必要でありコストが必要になるということです。

一般的に着手金の相場として考えられるのは、50万円〜100万円程度といわれています。
また、着手金は、M&A業務に着手する前の費用ではありますが、最終譲渡に至らなかった場合でも返ってこない費用です。M&Aに本格的に着手してもらうための初期費用として考えましょう。

着手金の有無についても、事前に会社のホームページで確認するか、電話やメールで確認することができます。

中間金

中間金とは、M&Aの基本合意契約を締結した時点で、M&A仲介会社に支払う費用のことです。
一般的な相場は、50万円~200万円といわれています。また、中間金が発生しないM&A仲介会社もあります。

基本合意契約とは、買い手候補の企業が、買収する意志を表明するために締結する契約です。
基本合意契約を締結すると、多くの場合M&Aの最終契約まで進むといわれていますが、企業調査を行った結果、買収しないという結論になる可能性もあります。
そういった、M&Aの最終契約まで進むことができなかった場合においても、一度支払った中間金は返金されることはありません。
ただし、M&Aが成立した場合には、成功報酬に組み込まれます。

成功報酬

成功報酬は、M&Aにおける最終契約が締結された際に支払う費用です。
そのため、交渉が最終契約まで至らなかった場合には成功報酬は発生しません。成功報酬の額は、レーマン方式という計算方法で決定されることがほとんどです。
レーマン方式は、売却価格に一定の料率をかけて計算されます。詳しい計算方法について説明します。

レーマン方式の計算方法

M&A仲介会社の成功報酬の算定方式として主に採用されているのは、M&Aの売却価額に一定の料率をかけて求められるレーマン方式である。
そのレーマン方式にて標準的な料率は以下の表の通りです。

売却価格が大きくなっていくにつれて、料率が下がっていくことが分かります。
その際に注意が必要なのは、売却金額が大きくなったとしても、すべての売却価格に低い料率をかけて成功報酬を求めるわけではないということです。

例えば、売却価格が20億円の場合、10億円超 50億円以下であるから料率は4%、つまり「20億円×4%=8,000万円」とはなりません。
レーマン方式で手数料を計算する場合には、売却価格が20億円であれば、20億円を「5億円以下の部分」、「5億円超 10億円以下の部分」、「10億円超 50億円以下の部分」という3つに分解をします。そして、分解をしたそれぞれの金額に対して、決められた料率をかけて計算します。
最後に、それぞれの計算で算出された金額を足し合わせて最終的な成功報酬の金額を決定します。

つまり、売却価格が20億円だった場合、まず、「5億円以下の部分」である5億円、「5億円超 10億円以下の部分」の5億円、「10億円超 50億円以下の部分」の10億円に分解します。そして、それぞれに決められた料率をかけて足し合わせます。

(5億円×5%)+(5億円×4%)+(10億円×3%)
=2,500万円+2,000万円+3,000万円
=7,500万円

このように合計金額は、7,500万円となります。

また、売却価格の計算方法にも「株式価額ベース」と「移動総資産ベース」の2種類があります。どちらの計算方法を採用するかによって、レーマン方式のもととなる売却価格が異なるため注意が必要です。
一般的には、移動総資産ベースの方が、株式価額ベースに比べて金額が大きくなるといわれています。

リテイナーフィー

リテイナーフィーとは、M&A仲介会社に毎月支払う月額の手数料のことです。
月額費用やリテイナー報酬と呼ばれることもあります。また、リテイナーフィーが発生しないM&A仲介会社もあります。相場としては、30~200万円程度であるといえるでしょう。

M&Aが成立するまで支払い続けることとなるため、リテイナーフィーの有無や金額によってM&A仲介会社を選定することも一つの選択肢であるといえます。
M&Aの成立が難しいと判断した場合は、早めに契約の更新をすることでリテイナーフィーを抑えることができます。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンス費用とは、M&Aにおいて主に買い手企業側が売り手企業の財務状況やその他の企業状況を調べるための調査費用のことです。
相場は、10万円~80万円程度ですが、デューデリジェンスにおいて、どの範囲の調査を行うかによって変わってきます。
デューデリジェンスでは、財務面は会計士、法務面は弁護士など、それぞの分野の専門家が行います。
そのため、どれほどの範囲をデューデリジェンスので調査するかによってデューデリジェンスの費用は大きく変わります。

一方で、デューデリジェンス費用については、着手金や成功報酬に含まれているケースがほとんどであるといえます。そのため、デューデリジェンス費用として単体で設定しているM&A仲介会社は多くはありません。こちらも、依頼をする前に、企業のホームページや、電話・メールなどで事前に確認しておく方がよいでしょう。

最低報酬

最低報酬とは、M&Aが成立した場合に支払う最低限の報酬のことです。
特に、小規模のM&Aにおいては、前述したレーマン方式による成功報酬だけでは、M&A仲介会社の採算が取れないことがあります。

そのため、M&A仲介会社では、最低報酬を設定し、規模に関わらずM&Aが成立した際にあらかじめ決められた最低報酬が発生します。相場としては、1,500万円~2,000万円程度といわれています。近年では、小規模M&Aに特化したM&A仲介会社も出てきており、最低報酬が500万円以下の場合もあります。こちらについても相談前に企業のホームページや、電話・メールで確認することができますので、事前の確認が必要であるといえます。

M&A仲介会社を利用する際の3つの注意点

M&A仲介会社を実際に利用する際には、いくつかの注意点があります。
M&A仲介会社との契約は一般的な業務委託形式の契約ですが、様々な特約条項をつけるため後々トラブルにもつながることがあります。

そんなM&A仲介会社を実際に利用する際の注意点を3点ご説明します。

双方代理かどうか

中小企業のM&Aでは、M&A仲介会社が売手、買手の双方と業務委託契約を締結し、M&Aが成立した場合には、売り手と買い手のそれぞれから成功報酬を受け取るM&A仲介会社がほとんどです。

しかしながら、民法の規定では、「双方代理」は禁じられているため、仲介契約と双方代理との関係について事前に確認や同意をしておく必要があります。

通常であれば、売り手はできるだけ高く成約したい、買い手はできるだけ安く買いたいと双方の立場によって利害は反します。
ただし、売り手の場合については、1回限りのM&Aとなり、リピーターとなりにくいですが、買い手については、何度もM&Aを実施する可能性があり、M&A仲介会社のリピーターとして何度も顧客となってくれる可能性があります。
そのため、M&A仲介会社も売り手よりも買い手に有利な条件で成約をさせようとする場合があります。

専任契約かどうか

M&A仲介会社には、「一般契約」「専任契約」があります。

一般契約は、一度M&A仲介会社と契約を結んだ場合でも他のM&A仲介会社と契約ができますが、専任契約の場合、他のM&A仲介会社やM&A事業者と契約することが禁じられます。

M&A仲介会社との契約が専任契約であることを知らずに、他のM&A事業者とM&Aを進め成約まで至った結果、専任契約をしていたM&A仲介会社とトラブルになるケースもあるため、非常に注意が必要です。

着手金やリテイナーフィーがあるかどうか

前述した、着手金やリテイナーフィーがあるかどうかも注意が必要です。
高額な着手金やリテイナーフィーを支払ったにもかかわらず、M&Aのマッチング業務を行ってもらえず、M&Aを進められないケースがあります。
M&Aを成約させることが目的ではなく、初めから着手金やリテイナーフィーを目的とした、悪徳なM&A仲介会社があるため注意が必要です。

着手金やリテイナーフィーについては、事前にホームページや、電話・メールで確認することができます。できるだけ事前に確認するようにしましょう。

【M&A仲介会社】 まとめ

ここまで、M&A仲介会社を選び方や費用、注意すべきポイントについて説明をしてきました。
ただしく仲介会社を選ぶことによって、M&Aの満足度が全く異なるため、十分に検討した上でM&A仲介会社を選ぶ必要があります。
特に、費用についてはM&Aが成立した後に手元に残る金額に直結するためよく吟味する必要があるといえます。
最近では、着手金や中間金が無料の完全成功報酬型の料金体系を採用しているM&A仲介会社も多くあります。自社の状況に合わせてM&A仲介会社を選定してください。

また、M&A仲介会社との契約後にしっかりと相手を探してくれるかや希望スケジュールに合わせて活動してくれるかは、すべて事前にわかるわけではありません。ホームページや電話・メールでの事前調査を行っても不安な場合には、顧問の税理士などの士業の先生や、商工会議所などの公的機関に相談してみるのも一つの手です。

しっかりとM&A仲介会社を選ぶことで後悔のないM&Aを進めていきたいものです。

またM&Aナビは、売り手・買い手ともにM&Aにかかる手数料などを完全無料でご利用いただけます。
買い手となりうる企業が数多く登録されており、成約までの期間が短いのも特徴です。ぜひご活用ください。
弊社は第三者承継の形ではございますが、お役に立たせていただければと思いますので、お気軽にご相談ください。

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