M&Aの手法8つを種類やパターン別に解説！～株式交換・吸収合併など～

M&Aにはさまざまな手法があり、それぞれに特徴とメリット・デメリットがあります。

近年M&Aは急速に一般化しており、中小企業においても有効な選択肢としての認識が広がりつつあります。
後継者不足による事業承継の必要性が叫ばれたり、大企業によるベンチャー企業の買収ニュースが流れたり、ビジネスパーソンにとってもM&Aが身近なものになりつつあります。

M&A＝会社を売ったり買ったりすること
とイメージしている方は多いと思いますが、実は用途や目的によっていくつかの手法があります。

そこで、今回の記事では、M&Aの8つの手法についてわかりやすく解説します。

具体的なM&Aの手法を理解することで、より良い企業の成長戦略を実現しましょう。

M&Aとは？

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの頭文字の略語で、企業による合併と買収のことを意味します。
企業は、他社が持つヒト、モノ、カネなどの経営資源を取得することで、事業成長のスピードを上げたり新規事業を立ち上げたりすることを目的としてM&Aをおこないます。

コロナ禍において多くの企業が経営戦略の見直しを迫られていますが、自社でイチから事業を立ち上げるよりも「すでに確立している事業や会社を買収する」方がリスクが少ないと考える企業は多く、今後も積極的なM&Aが増えることでしょう。
また、M&Aというコトバが少し前までは「乗っ取り」のイメージがありましたが、後継者不足による事業承継もM&Aの一部になるなど印象も変化しています。

この記事をご覧の方の多くは、自社の売却もしくは他社の買収を少なからず検討したことがあるかと思いますが、それらを実現するための手法はいくつか存在します。
具体的には大きく分けて以下の手法が挙げられるでしょう。

• 買収
• 合併
• 分割

会社の状態や買収の目的などによって最適な手法を使うことになります。
以下、それぞれの特徴をご紹介します。

M&Aの手法8選

M&Aの中でも最もポピュラーな手法が、「買収」という手法です。
さらに、買手が売手会社の株式を取得する「株式譲渡」「株式新規引受」「株式交換・移転」と、売手の事業の一部を取得する「事業譲渡」があります。
M&Aはさまざまな手法がありますが、中小企業のM&Aにおいては9割以上が株式譲渡と事業譲渡によって行われます。

また、株式の取得割合についてもいくつかの選択肢があります。
原則として50%以上の株式を取得することを「子会社化する」と呼びますが、中小企業M&Aにおいてはほとんどのケースで100%買収する形になります。

M＆Aの手法1.株式譲渡

「株式譲渡」とは、 買手が売手会社の株主から株式を買い取ることでオーナー権を取得する手法です。
あくまでも会社の株式が移転するだけですので、社名や事業・従業員の雇用などには特段影響を及ぼさず、事業はそのまま継続して行われます。
つまり、会社としての地位や権利はそのまま変わらないため、取引先との契約や従業員との雇用契約、許認可などはすべて引き継ぐことが可能です。
また、売手は株式を譲渡する対価として、通常は現金を受け取ることができることも特徴です。

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M＆Aの手法2.新規引受

株式の新規引受とは、 買手が売手会社が新しく発行した株式を引き受ける手法です。
いわゆる増資と呼ばれるもので、「株主割当増資」「公募増資」「第三者割当増資」があります。
その中でも、M&Aとして使われる形式は第三者割当増資がほとんどです。
また、ベンチャー企業が新たに資金調達する際に用いられる手法も第三者割当増資です。
株式譲渡との違いは、売手会社が発行する株式の数が増えるという点です。
つまり、既存株主の持ち分比率が低くなることになります。
また、会社が発行する新株に出資してもらうことになるため、その対価は会社に入ることになります。

第三者割当増資（エクイティファイナンス）について詳しく知りたい方は、こちらの記事も参考にしてください。

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M＆Aの手法3.株式交換・株式移転

「株式交換」とは、 買手が売手会社の既存株主から株式を買い取り、対価として自社の株式を渡す手法です。
この手法のポイントは、対価として現金ではなく「自社の株式を渡す」という点です。
つまり、売手会社の既存株主は、買手会社の株主になることができます。

一方で「株式移転」は、売手会社と買手会社が新しい会社を合同で設立（新設親会社）し、その下に売手会社と買手会社を子会社としてぶら下げる手法です。
売手会社と買手会社の株主は、それぞれ新設親会社の株式を保有することになります。

M＆Aの手法4.事業譲渡

「事業譲渡」とは、 買手が売手会社の事業部門や資産の一部を買い取ること手法です。
他の買収手法とは異なり、売手会社そのものではなく、一部の事業だけを買い取ります。
不採算事業や店舗の整理や、本業に集中したい場合などに事業譲渡を用いることが多く、中小企業のM&Aにおいても多く活用されています。

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M&Aの大きな区分の2つ目が、「合併」という手法です。
合併とは、 ２つ以上の会社を１つの会社に統合することを指します。
買収は契約完了後もそれぞれの法人格は残りますが、合併は片方の会社が消滅することになり、外形的にも実態も1つの会社に生まれ変わることになります。
合併には、一方の会社を他方の会社に承継させる「吸収合併」と、両社ともに消滅させた上で新たな会社がすべてを承継する「新設合併」があります。
中小企業同士のM&Aにおいてはあまり使われることはありませんが、大企業が中小企業を買収する場合などに用いられることがまれにあります。

M＆Aの手法5.吸収合併

「吸収合併」とは、 「売手会社が消滅し、買手会社が資産・負債・権利義務を包括的に引き継ぐ」 というM&A手法のことを指します。
この場合、解体する売手会社は「消滅会社」、引き継ぐ買手会社は「存続会社」と呼ばれます。

M＆Aの手法6.新設合併

「新設合併」とは、 「すべての会社を消滅させ、新設した会社にすべての資産・負債・権利義務を引き継ぐ」 というM&A手法です。
この場合でも、買手会社と売手会社が存在しますが、どちらの会社も一度消滅します。
そして、双方の合意により、新会社が設立されます。
この新会社が、消滅した会社の資産・負債・権利義務などの要素を引き継ぐのです。

最後に、会社分割という手法をご紹介します。
会社分割とは、 「売手会社が、ある一部の事業もしくはすべての事業を切り離し、買手会社に移す」 という手法です。
会社分割には「新設分割」と「吸収分割」の2種類の手法があります。

M＆Aの手法7.新設分割

新設分割とは、 「分離元会社が、分離した事業を新しい会社として成立させる」 という手法のことを指します。
ある会社に、業績が右肩上がりの事業部門があるとします。
この部門を切り離し、新たに会社として独立させる場合などに新設分割が用いられます。
なお、分離元会社が複数ある場合は 「共同新設分割」 と呼ばれます。
また、 新設分割には「分社型」と「分割型」の2種類の手法 があります。
この2つの手法は、「誰が対価の株式を取得するか」が異なります。

分社型の場合、 分離元会社自身が分離した新設会社から株を取得 します。
そのため、新設会社は分離元会社の子会社ということです。

一方、分割型の場合、 分離元会社の株主が、新設会社の株を取得 します。
そのため、分離元会社と新設会社は兄弟の関係になるということです。

M＆Aの手法8.吸収分割

吸収分割とは、 「分離元会社（売手会社）が、分離先会社（買手会社）に事業部門を売り渡す」 という手法のことを指します。
この場合も、新設分割と同じように分社型と分割型が存在します。
つまり、分社型の場合は、分離元会社が分離先会社の株式を取得します。
また分割型の場合は、分離元会社の株主が分離先会社の株式を取得するのです。
会社の分割に関して詳しく知りたい方は、こちらの記事も参考にしてください。

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M&Aのメリット・デメリット

M&A（Mergers and Acquisitions）は、企業の成長戦略の一つとして広く採用されています。その目的は多岐にわたり、企業規模の拡大、新たな市場への進出、技術や人材の獲得などが挙げられます。
M&Aには多くのメリットがありますが、同時にデメリットも存在します。

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

M&Aのメリット

事業拡大

M&Aは買い手にとって、短期間で事業規模を拡大する最適な方法といえます。
M&Aを活用することで新しい市場への迅速な進出や、既存市場におけるシェアの増加を実現できます。
これにより、買い手は市場のリーダーとしての地位を強化し、業界内での影響力を増すことができます。

新しい事業領域への進出

M&Aにより、買い手は自社の事業範囲を新しい領域に広げることが可能です。
M&Aによって新しい事業領域の企業を買収することで、新たな市場や顧客層へのアクセスが容易になり、事業の多角化と収益源の多様化を達成できます。
特に、自社の事業領域と異なる事業領域の会社を買収する際は、革新的な事業機会を創出します。

技術や人材の獲得

M&Aを通じて、先進的な技術や優秀な人材を持つ企業を取り込むことができます。
これにより、買い手は自社の技術力を高め、イノベーションの促進が期待できます。
特に技術革新が激しい業界において、このアプローチは非常に有効です。

M&Aのメリットについては、以下の記事を参考にしてみてください。

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M&Aのデメリット

期待していたシナジー効果を得られない可能性

M&Aでは、買い手が期待するシナジー効果が実現しないリスクが常に存在します。
異なる企業文化の融合の難しさや、統合に伴う業務の混乱が原因で、効率化やコスト削減、売上増加などの目標が達成できない場合があります。
適切な統合プロセスを実施し、事前に期待していたシナジー効果を得られるようにコミットする必要があります。

統合の弊害

買収した企業の従業員や経営陣からの内部抵抗は、M&Aの大きな障害となることがあります。
特に、企業文化や経営方針の違いから、従業員の士気が低下し、生産性が落ちることもあります。
これは、統合後の業績に悪影響を与える可能性が高いです。

このようにM&Aではいくつかのデメリットもありますが、注意すれば大きな問題にはならないでしょう。
M&Aにおける注意点については、以下の記事を参考にしてみてください。

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M&Aによる税金

M&Aの手法によっては、税金の負担が大きく変わることがあります。
そのため、M&Aを行う際には税金の問題も重要な要素となります。

M&Aの方法によって、課税される税金の種類や額は異なります。
たとえば、株式交換や株式移転の場合、所得税や法人税の特例が適用されることがあります。
一方、事業譲渡の場合は、譲渡所得に対する税金が発生します。

これらの税金は、M&Aの成功を左右する重要な要素となるため、事前にしっかりと理解しておくことが必要です。

M&Aの売却時にかかる税金の詳細については、こちらの記事で解説しています。

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M&Aの手法と会計・仕訳

M&Aの手法によって、会計処理や仕訳の方法も変わります。
たとえば、株式交換の場合、交換比率に基づいて新たに発行される株式の価額を計算し、その価額を資本金と資本準備金に振り分けます。
一方、事業譲渡の場合は、譲渡価格と譲渡事業の帳簿価額との差額を譲渡利益または譲渡損として計上します。
これらの会計処理は、M&A後の企業価値を正確に反映するために重要な役割を果たします。

M&Aの手法と仲介サービスの費用・手数料

M&Aを行う際には、専門的な知識や経験が必要となるため、多くの企業が仲介サービスを利用します。
仲介サービスは、M&Aの全過程をサポートし、成功に導く役割を果たします。
しかし、その費用や手数料は、M&Aの手法や規模、仲介サービスの内容によって大きく変わります。
そのため、M&Aを行う際には、仲介サービスの費用や手数料を事前に把握し、適切な予算計画を立てることが重要です。

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M&Aの手法と成功事例と失敗事例

M&Aの成功や失敗は、その手法や実施の仕方、そして経営統合後の取り組みによって大きく左右されます。そのため、過去の成功事例や失敗事例を学ぶことは、自社のM&Aを成功に導くための重要な手がかりとなります。

各M&A手法が用いられた成功事例

M&Aの成功事例は数多く存在します。たとえば、企業規模の拡大を目指して行われたM&A、新市場への進出を目指して行われたM&A、技術や人材の獲得を目指して行われたM&Aなど、その目的や手法によって成功の形は様々です。これらの事例からは、M&Aの成功には明確な目的設定と適切な手法の選択、そして経営統合後の取り組みが重要であることが学べます。

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M&Aの失敗事例

一方、M&Aの失敗事例も少なくありません。組織文化の違いや経営方針の不一致、または適切な統合計画の不在など、失敗の原因は多岐にわたります。これらの事例からは、M&Aの失敗を避けるためには、事前の準備と統合後の取り組みが重要であることが学べます。

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M&Aの手法を採用する際のポイント

M&Aの手法を採用する際には、以下のポイントを考慮することが重要です。

明確な目的設定

M&Aを行う目的を明確に設定することが重要です。目的が明確であればあるほど、M&Aの手法の選択や統合後の取り組みがスムーズに進むことが期待できます。

適切な手法の選択

M&Aの目的に応じて、最適な手法を選択することが重要です。手法の選択は、M&Aの成功を左右する重要な要素となります。

税金や会計処理の理解

M&Aの手法によって、税金の負担や会計処理の方法が変わるため、これらを理解しておくことが重要です。

経営統合後の取り組み

M&Aは、経営統合後の取り組みによってその成果が大きく左右されます。そのため、経営統合後の取り組みを事前に計画しておくことが重要です。

中小企業から最も多く採用されているM&A手法

中小企業では、特に事業譲渡と株式譲渡が多く採用されています。
これらの手法は、企業規模の拡大や新市場への進出を目指す中小企業にとって、比較的低リスクで効果的な手法とされています。

一方で、事業譲渡と株式譲渡には、明確な違いがあります。
手法によって期待できるメリットやデメリットが異なるため、しっかりと理解したうえでM&Aを進めましょう。

【図解あり】「株式譲渡」と「事業譲渡」の違いと...

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M&Aの手法と市場動向

M&Aの手法は、市場動向によっても変わることがあります。そのため、M&Aを行う際には、市場動向を理解し、それに応じた手法を選択することが重要です。

日本のM&A市場～今後の動向～

近年、日本のM&A市場は活発化しています。特に、中小企業のM&Aが増えており、企業規模の拡大や新市場への進出を目指しています。また、大企業では、グローバル展開や新技術の獲得を目指したM&Aが増えています。これらの動向は、今後のM&A市場の活性化を予測させます。

以下の図は、日本のM&A市場の動向を示しています。

以上が、M&Aの手法についての詳細な説明となります。M&Aは、企業の成長や新市場への進出を実現する強力な手段ですが、その成功は適切な手法の選択と経営統合後の取り組みに大きく依存します。そのため、M&Aを行う際には、これらのポイントを十分に考慮することが重要です。

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M＆Aの手法 まとめ

これまで、M&Aの手法について解説しました。

M&Aは、どのような目的で売却するのか、売却するための条件はなにか、といったことを事前に整理することが重要です。
これらの記事などを参考しながら、考えを整理してはいかがでしょうか。

またM&Aナビは、売り手・買い手ともにM&Aにかかる手数料などを完全無料でご利用いただけます。買い手となりうる企業が数多く登録されており、成約までの期間が短いのも特徴です。ぜひご活用ください。

代表取締役社長 瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』