会社を売却した後の引き継ぎ期間と給料はどうなる?M&A後における元社長の処遇についてイチから解説!

2020年10月26日

会社の売却を考えている方であれば、売却した後の自らの処遇についても気になることでしょう。

「会社を売った日から出社しなくてもよいのか?」

「引き継ぎは必要なのか?その場合の役職と報酬はどうなるのか?」

などなど、意外と誰に聞いても知らないことが多いようです。

この記事では、M&Aで会社を売却した後の前代表者の処遇について実際の事例も含めて解説いたします。

会社を売却したあと前オーナーが会社に残る期間とは?

M&Aにおいて、売手の経営者が売却後にいつまで会社に残るのかどうかは大きな関心事でしょう。

M&Aの売却とは、株式の譲渡契約を締結して売却代金が振り込まれたタイミングのことを指しますが、その瞬間から急に会社を離れるのは難しいということは想像に難くないと思います。

それでは、具体的にどの程度の期間、引き継ぎが必要になるのでしょうか。

売却後の引き継ぎ期間は概ね半年から1年が多い

M&Aナビではこれまで数多くの売却のお手伝いをしてきました。

その平均をとると概ね半年から1年程度は会社に残ることが大半です。

もちろん、売却後すぐに会社を離れることが条件になっていたり、逆にオーナー権(株式)は譲るものの長く会社で働きたいという意向をもっていたりするケースもあるので、一概には言えません。

ただ、買手や従業員、取引先など周囲に迷惑をかけずキリのよいタイミングで離れたいと思っている場合は、1年以内の期間で引き継ぎを行うことが望ましいでしょう。

売却が完了してはじめて取引先への説明が始まる

M&Aを成功させて新たなオーナーにスムーズに移行させるためには、取引先もそのまま会社と付き合い続けてもらうことが不可欠です。

いま、自分が社長をやめることを取引先に伝えたら、どういう反応をされるでしょうか?

意外と気にされないかもしれませんが、もしかすると取引を停止されてしまうかもしれません。

そのため、M&Aにおいては譲渡契約が完了する前に取引先にその事実を伝えることはほぼありません。

契約完了後、特に重要な取引先へは直接出向いて挨拶したり、場合によっては数ヶ月かけて丁寧に引き継ぎをおこなう必要もあります。

M&Aは契約して終わりではなく、契約後に必要な作業も少なくないという点は理解しておきましょう。

売却後も会社に残って成長にコミットする選択肢もある

売却後もそのまま代表者もしくは事業責任者として残り、継続して事業を伸ばした成果に応じて売却代金を後払いする、というアーンアウトと呼ばれるパターンのM&Aもあります。

アーンアウトとは、売却後に大きく事業が伸びれば当初の算定価格を超えた金額が支払われる売却手法です。

事業の成長に自信があり、自分自身も継続して働きたい、という場合には大きなメリットがあります。

アーンアウトについては、こちらの記事で詳しくご紹介しておりますので、興味のある方はぜひご覧ください。

出来高払いのM&A?アーンアウト条項の意味や...

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M&Aで代表を辞任すると退職金をもらうことができるのか?

M&Aナビに売却のご相談をいただく経営者の方とお話をしていると、「自分が退職金を受け取ることができる」ということをまったく想定していなかったという方が一定数いらっしゃいます。

退職金を支給するかどうかについては、M&Aの交渉過程で買手とも調整しながら進めることが多いのですが、まずはM&A後に代表を辞任することになった際の退職金に関する知識を持っておきましょう。

役員退職金とは?

まずは、役員が退任する際の退職金のルールについて解説します。

通常、役員や社員が退職する際に支給される退職金には、大きな税制優遇があります。

また、これは退職金を支出する法人にとっても、受け取る個人にとっても恩恵がある制度となっています。

法人としては、退職金を特別損失として計上することで利益を圧縮することが可能です。一方、個人としては、通常の給与所得などと違い分離課税方式で計算されるため多大な所得控除が受けられます。

そして、役員退職金の支給額について、法律上のルールはありません。

つまり、社長の退職金をいくらに設定しても法的には問題はありません。

ただし、あまりにも高額の退職金を支払うと、「不相当に高い」とみなされて損金算入を税務署に否認されるおそれがあります。税務署から高額な退職金の不当と判断される部分について否認される場合があるのです。

よって、会社側の節税効果も考えながら個人としての所得を最大化するためには、ある一定の基準に沿って支給することが重要となります。

役員を辞任した際にもらえる退職金の計算方法

それでは、損金算入はいくらまでなら大丈夫なのでしょうか。

一般的には、次の計算式で退職金額を計算します。

役員退職金=最終報酬月額×在任年数×功績倍率

最終報酬月額とは、役員を退職した際にもらっていた給与(役員報酬)の月額を指します。

次に在任年数とは、その会社で役員として在籍した年数のことです。

最後に功績倍率とは、役員任期中の会社への貢献の度合いを、ある一定の倍率としたものです。決まった倍率が定められている訳ではなく、その人の功績の内容によりますが、下記の倍率を用いることが一般的です。

役員退職金の功績倍率例

  • 社長 – 3.0倍
  • 専務 – 2.5倍
  • 平取締役 – 2.0倍

これらはあくまでも一般的な計算方法ですが、最終的に全額が退職金として認められる、つまり全額を損金算入できるかどうかは税務署の判断となります。

退職金の算出例

たとえば、創業から15年目で役員報酬を月額100万円もらっている社長が退職するとします。社長の功績倍率を3.0倍と設定した場合、

100万円×15年×3.0=4,500万円

となります。

また、退職金にかかる税金は、以下のとおり求めることができます。

  1. 額面の退職金から退職所得控除額を引く
  2. 1に1/2をかける(=課税退職所得金額)
  3. 課税退職所得金額に一定の所得税率をかける
  4. 3から控除額を引く(=基準所得税額)

(引用:国税庁HP)

退職所得控除額
勤続年数退職所得控除額
20年以下40万円×勤続年数
20年超800万円+70万円×(勤続年数ー20年)
退職所得にかかる所得税の税額表(A×BーC)
(A)課税退職所得金額(B)税率(C)控除額
1,000円から1,949,000円まで5%0円
1,950,000円から3,299,000円まで10%97,500円
3,300,000円から6,949,000円まで20%427,500円
6,950,000円から8,999,000円まで23%636,000円
9,000,000円から17,999,000円まで 33%1,536,000円
18,000,000円から39,999,000円まで40%2,796,000円
40,000,000円以上45%4,796,000円

先ほどの例から計算すると、

4,500万円-(40万円×15年)×1/2=1,950万円(課税退職所得金額)

1,950万円×40%-2,796,000円=5,004,000円(基準所得税額)

45,000,000円(退職金) – 5,004,000円(所得税額) = 39,996,000円

よって、約4,000万円が手取り額となります。

※上記のほかに、基準所得税額の2.1%が復興特別所得税として課されます

退職金を正当にもらうには準備をしておく必要あり

役員退職金を受け取るにあたっては、会社法で、定款で規定するか株主総会で決議するかのいずれかが必要と定められています。

ただ、定款で退職慰労金を定めていることはほとんどなく、通常は株主総会の決議によって定めることになります。

さらに、株主総会では退職金を支給するという点だけを決議して、具体的な退職金額や支給時期などについては取締役会もしくは代表取締役に一任することが一般的です。

そこで、役員退職金規定をあらかじめ定めておくことが重要となります。役員退職金規定を定めておくことで、金額の算出根拠を明確にできるため、万が一税務調査で指摘された際に説明しやすくなります。

ゆくゆく会社を売却しようと思っている経営者の方は、できるだけ早く退職金規定を作成しておくことをおすすめします。

売却後も会社に残った場合の退職金は認められる?

M&Aで会社を売却する場合、オーナーが変わることになるので通常は代表取締役を辞任することになります。

そして、会社は役員を辞任することに伴って退職金を支給することができます。

退職金は税務上優遇されており、M&Aにおいて譲渡の対価を全額売却代金として受け取るよりも、退職金の支給と組み合わせて受け取る方が、売手オーナーにとっても買手(新オーナー)にとってもメリットを出すことができる可能性があります。

なお、M&Aにおける役員退職金の支給について詳しく知りたい方は、こちらの記事を参考にしてください。

役員退職金の仕組みを活用して、会社の売却で得た...

経営者であれば誰しも、会社の売却によって得た対価の手取りを少しでも多くしたいと考えるでしょう。 実は、会社の譲渡金額をそのまま受け取ってしまうよりも、ご自身の代表退任に伴う退職金のルールを活用することで手取りが増えること…

しかしながら、売却した直後にきれいさっぱり会社から離れる場合と違って、引き続き業務を任せられたり、引き継ぎの目的で一定期間業務に従事する場合は注意が必要です。

退職金が税務上優遇されているのは、その会社から身を引くことによる功労と退職後の生活維持を目的としていますので、退職金をもらっておきながら引き続き仕事をする場合は本来想定している主旨に合致しなくなってしまいます。

それでは、退職金ももらいたいが引き継ぎはしっかりしたい、という場合はどうすればよいのでしょうか?

国税庁の通達によれば、役員退任後も会社に残る場合、どのようなケースで役員退職金が(退職給与として)認められるか、国税庁では以下のとおり通達を出しています。

国税庁通達9-2-32

法人が役員の分掌変更又は改選による再任等に際しその役員に対し退職給与として支給した給与については、その支給が、例えば次に掲げるような事実があったことによるものであるなど、その分掌変更等によりその役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められることによるものである場合には、これを退職給与として取り扱うことができる。

  1. 常勤役員が非常勤役員(常時勤務していないものであっても代表権を有する者及び代表権は有しないが実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。)になったこと。
  2. 取締役が監査役(監査役でありながら実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者及びその法人の株主等で令第71条第1項第5号《使用人兼務役員とされない役員》に掲げる要件の全てを満たしている者を除く。)になったこと。
  3. 分掌変更等の後におけるその役員(その分掌変更等の後においてもその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。)の給与が激減(おおむね50%以上の減少)したこと。

これを見ると、役員退任後の給与を50%以下に減らせばいいようにも思いますが、実際は「実態として前役職を退任しているかどうか」を総合的に判断されることとなります。

万が一、退職所得ではなく給与所得として課税されてしまうと手取りが大きく変わってしまうので、引き継ぎ期間における報酬の有無や金額については、税理士とよく相談した上で、慎重に決めることが重要です。

会社売却後に発生する引き継ぎ期間の役割と役職や給与について

買手との交渉の結果、決まった期間引き継ぎとして会社にとどまることになった場合、具体的にはどういった役割と役職を与えられることになるのでしょうか?

取引先との関係性を考慮した役職になるケースが大半

会社を引き継ぐにあたって、既存の取引先と変わらず取引が続くことは非常に重要です。

中小企業の場合、社長自身が営業していることも多く、その社長が退任するとなれば、取引先も付き合いを続けるべきかどうか悩むのが普通です。

その際に、安心して取引を継続してもらえるよう、対外的に責任があるように見える役職にするケースは少なくありません。

具体的には、会長や相談役、顧問という役職を与えられることが多く、対外的にみた印象で決定することとなります。

純粋な引き継ぎ業務のみをおこなう場合と最後の大仕事を与えられる場合がある

社内の引き継ぎ業務においては、あまり役職名は関係ありませんが、具体的に求められる業務内容はさまざまです。

社長としての業務を純粋に引き継ぐだけの場合もありますし、さらに事業を成長させるために必要な仕事を一定期間求められる場合もあります。

実際にあった例として、店舗で洋菓子を販売している会社のM&Aにおいて、前社長はECサイトの構築に半年間従事することを条件に譲渡契約を結びました。

特に、「投資できるお金があればもっと成長できる」「販路さえあれば営業できる」といったように、事業成長に対して不足していることが売却理由になっている場合は、一定の仕事をやり遂げることを求められることがあります。

引き継ぎ期間の報酬は10〜30万円が一般的である

最後に、引き継ぎ期間における給与についてご紹介します。

ここまで述べたとおり、引き継ぎといっても役割や目的はさまざまですので、その内容によって大きく差はありますが、一般的な引き継ぎ業務のみをおこなう場合は、月額10〜30万円程度となるケースが一般的です。

中小企業が顧問を雇う場合も同額程度を支払うことが多く、それに準じた形であれば社内的にも税務的にも説明がつきやすいことが理由です。

経営者の気持ちとしては、できるだけ多く報酬を受け取りたいと思うでしょうが、前述のとおり役員退職金をあらかじめもらっている場合、あまり高額の報酬を受け取ると税務否認されるおそれがあるため注意してください。

まとめ:結局は売手オーナーの意思が重要である

ここまで、会社を売却した後の引き継ぎ期間や報酬についてご説明してきました。

一般的な水準やルールについては以上のとおりですが、結局は買手と売手との交渉によって決まることとなります。

会社を売却しようとしたときに、最初から自身の引き継ぎについて考える人はあまりいないかもしれません。

しかし、M&Aにおいては、売手・買手ともにしっかりと意思を持って交渉することが重要です。

M&Aナビでは、これまで数々の中小企業M&Aを支援してまいりました。ささいなことでも気になることや相談したいことがあれば、いつでもお気軽にご連絡くださいませ。

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