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MOUとは？LOI（意向表明書）との違い・法的拘束力をわかりやすく解説

2026年08月15日

M&Aの基礎知識売却の準備

MOUとLOIの違い｜MOUとは？LOI（意向表明書）との違い・法的拘束力をわかりやすく解説のアイキャッチ

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MOU（Memorandum of Understanding）とは、M&Aで買い手と売り手が交渉の中間地点で合意した内容を書面化した「基本合意契約書」です。LOI（意向表明書）が買い手から売り手への希望条件の提示であるのに対し、MOUは双方の合意を前提とする点が最大の違いです。買収価格などの記載には原則として法的拘束力がなく、独占交渉権と秘密保持義務のみ例外的に拘束力を持たせるのが通常です。本記事では両者の違い・作り方・注意点を解説します。

LOIとMOUはM&A用語の中でも特に混同されやすく、M&A支援の専門家でも取り違えた経験があるほどです。この記事でLOIとMOUの違いとそれぞれの役割を明確に理解し、不安なくM&Aに臨んでいただければと思います。

LOI（意向表明書）とは？

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LOIは「Letter of Intent」の頭文字をとった言葉で、日本語では「意向表明書」と呼ばれる文書です。
LOIはM&Aの際に、買手から売手に対して、買収を希望している意向を示す目的で提出される文書です。

LOI（意向表明書）の図解 — 買い手から売り手へ買収意向を一方的に提示する文書

LOIに関するより詳細な説明はこちらの記事もご確認ください。
LOI とは – 事業承継・M&A用語集

LOI（意向表明書）をなぜ行うのか？

LOIを行う理由は以下になります。

売手に買手の希望条件を明示できる
コストの無駄を避けられる
独占交渉権や秘密保持義務に関する取り決めを交わせる

買い手の希望条件の明示

LOIには、例えば買収金額についても、買手の希望が記載されます。
書面に記載し交付することで買収希望金額が明確になり、お互いに行き違いを防ぐことができます。

M&Aでは細かな金額の交渉が行われる場面が多くあります。LOIという形で具体的に言語化することで契約時の行き違いを防ぐ役割があります。

コストの無駄を避ける

売手にとっては、買手がLOIにて示した希望条件がM&A成立の余地のないものであった場合には、わざわざ交渉に入らなくてよいため、無駄を避けることができます。
通常であれば、売り手は複数の買い手候補と同時並行で初期的な交渉を行うことが想定されます。LOIに条件が明示されることで、最も良い買い手候補との交渉を進めることができるようになります。

一方、買手にとっては、売手から交渉の余地がない旨が伝えられれば、それ以上そのM&Aのためにコストを割くことを防ぐことができます。

独占交渉権や秘密保持義務に関する取り決め

さらに、「独占交渉権」や「秘密保持義務」に関する取り決めを交わせることも非常に大きなメリットです。独占交渉権や秘密保持義務については、後ほど詳細に説明します。

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MOU（基本合意契約書）とは？

MOUはMemorandum of Understandingの頭文字をとった言葉で、日本語では基本合意契約書と呼ばれる文書です。
M&Aに関して買手と売手が中間地点にて合意したことを書面化したもので、MOUにはLOIよりも確定的な情報が記載されます。

MOUはあくまでも基本的な事項に関する確認書であり、記載される買収価格や買収条件に原則として法的拘束力はありません。ただし、独占交渉権と秘密保持義務については例外的に法的拘束力を持たせるのが通常です。詳しくは後述の「LOI・MOUの法的拘束力」の章で解説します。

MOU（基本合意契約書）をなぜ行うのか？

MOUの締結を通じて、お互いのM&Aに対する熱意を、基本合意の上で見える化できるためです。

MOUに記載されている内容は、基本合意後の買手と売手の交渉の拠り所となることが最大のメリットです。
実務上、MOUは最終的な合意に近いケースもあれば、その後の交渉によって大きく変更されることを想定した上で、その時点における当事者間の確認に過ぎないケースもあります。

MOUに関するより詳細な説明はこちらの記事もご確認ください。
基本合意とは – 事業承継・M&A用語集

M&A以外のビジネスシーンでのMOU（一般的な意味）

MOU（Memorandum of Understanding）は「覚書」「了解覚書」と訳され、M&Aに限らず幅広いビジネスシーンで使われる言葉です。国際取引や企業間の業務提携、共同研究・共同開発、行政や大学間の連携協定などが代表例です。

どの場面でも共通する性質は、正式な契約を結ぶ前の段階で、双方が理解・合意した事項を書面に残すという点です。原則として法的拘束力を持たせない点も同じです。

一方、M&Aの文脈でMOUといえば、本記事で解説している「基本合意契約書」を指します。ニュースなどで見かけるMOUがどちらの意味かは、文脈が提携の覚書なのか買収の基本合意なのかで判断しましょう。

LOIとMOUの違い

LOIとMOUとでは、記載事項に共通する部分もあるものの、主に3つの違いがあります。

LOIとMOUの3つの違い（タイミング・記載内容の確度・合意の有無）を示す図解

整理すると以下のような表になります。

項目	LOI（意向表明書）	MOU（基本合意契約書）
日本語名称	意向表明書	基本合意契約書
提出タイミング	交渉の初期（MOUより前）	LOIの後、双方の基本合意が得られた段階
記載内容の確度	買い手の希望条件（金額は概算・幅を持たせることも）	LOIより詳細で確定的な内容
合意の有無	買い手から売り手への一方的な希望の提示	双方の基本合意が前提
法的拘束力	原則なし（独占交渉権・秘密保持義務は例外）	原則なし（独占交渉権・秘密保持義務は例外）
形式	買い手から売り手へのletter形式（売り手が署名して返送）	最初から双方が署名する契約書形式

重要なポイントについて以下で詳しく解説していきましょう。

その1 : タイミングの違い

1つ目はタイミングの違いです。MOUはLOIの後に作成して双方で確認するのが通常です。LOIを作成しない場合でも、交渉でお互いの基本同意が得られた後に、MOUを作成します。

その2 : 記載内容の違い

2つ目は記載内容の違いです。MOUは、取引金額をどのように算出したか、取引条件についてはどうするのか、および、その他の項目について、LOIより詳細で確定した情報が記載されます。

その3 : 合意の有無

3つ目は、合意の有無です。LOIでは売手の希望として記載されますが、MOUは双方の基本合意があっての内容になります。

一般的に、買手から売手に宛てたletter（手紙）に対し売手が署名して返送する形式のものをLOIと呼び、通常の契約書のように最初から双方がサインする形式のものをMOUと呼んでいます。
ただし、独占交渉権と秘密保持義務に関しては、LOIの時点でお互いに合意することが通常です。

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LOI・MOUの法的拘束力｜どこまで拘束されるのか

原則：買収価格・条件の記載に法的拘束力はない

記載項目	法的拘束力	備考
買収価格・取引条件	原則なし	デューデリジェンスの結果や交渉により変更されうる
独占交渉権	あり	買い手が安心してデューデリジェンスを実施するため
秘密保持義務	あり	機密情報の漏洩リスクを抑えるため
スケジュール	なし	交渉進行の目安としての記載

LOI・MOUに記載される買収価格や取引条件は、原則として法的拘束力を持ちません。デューデリジェンスの結果や交渉によって内容が変更されたり、M&Aそのものが破談になったりしても、記載内容を根拠にお互いへ損害賠償を請求することはできません。

どちらのスキームが得かは、税負担と引き継ぐ債務の範囲で変わります。
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例外：独占交渉権と秘密保持義務には拘束力を持たせる

一方で、独占交渉権と秘密保持義務の2項目には、例外的に法的拘束力を持たせるのが通常です。買い手は安心してコストをかけてデューデリジェンスを実施でき、売り手は機密情報の漏洩リスクを抑えられるためです。

拘束力の書き分け方

実務では、「本合意書の各条項は法的拘束力を有しない。ただし第○条（独占交渉権）および第○条（秘密保持義務）についてはこの限りでない」のように、拘束力を持たせる条項を個別に明記して書き分けます。どの条項に拘束力を持たせるかは交渉戦略に直結するため、専門家の確認を受けるのが安全です。

MOU違反が問題になる典型ケース

拘束力のある条項への違反、たとえば独占交渉期間中に売り手が別の買い手と交渉を進めた場合や、開示された機密情報を目的外に利用した場合は、損害賠償の対象になりえます。また、拘束力のない条項であっても、合理的な理由なく交渉を一方的に破棄すると「契約締結上の過失」として責任を問われた裁判例があり、まったく自由に破談にできるわけではない点にも注意が必要です。

LOIとMOUの作り方

ここまで、LOIとMOUは、M＆Aにとって非常に大切な書類であることがご理解いただけたと思います。
しかし重要ではあるものの、通常、社内の人材だけで完成させるのはなかなか難しいところです。

LOI・MOUの作成は専門家への依頼が原則

LOIとMOU の作成に関しては、知見がある専門家に相談するのがおすすめです。
LOIとMOUは独占交渉権や秘密保持義務のように法的に効力を持つ項目も含み難解です。業界知識や専門知識の豊富な方に相談しながら、LOIとMOUを作成しましょう。

M&Aナビでは、経験豊富なアドバイザーが伴走型でM&Aをご支援しています。
LOIやMOUの作成に不安がある方はお気軽にご相談ください。

→LOI・MOUについて無料で話を聞いてみる

M&Aの相談先の選び方についてもっと詳しく知りたい方はこちらの記事を参考にしてみてください。

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LOIの具体的な内容について

LOIには、一般的に、下記の項目が記載されます。

取引基本条件
買収価格
支払方法
今後のスケジュール
独占交渉権とその期間
秘密保持義務
デューデリジェンス
その他

取引基本条件

買手と売手に関する概要やM＆Aの手法についての事項です。

買収価格

LOIでは、今回のM＆Aのおおむねの買収額を記載します。「○○円～○○円」といったように幅を持たせて提示するケースもあります。
下限は希望額、上限はケースによっては交渉に応じられる金額という意味で提示するのが一般的です。

実際の金額は、多くの場合、交渉の段階で変更されることになります。
ただし、提示の段階であるとはいえ、客観的な金額を著しく逸脱した金額を提示することは今後の交渉を不利にすると考えられますので、避けましょう。

M&Aにおける価格の考え方については以下の記事を参考にしてみてください。

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支払方法

M&Aの対価の支払いについて記載します。
例えば、株式、現金、もしくは両方を組み合わせた方法などがあります。

今後のスケジュール

M&Aを成立させるまでのおおまかな予定について記載します。

主に、MOUの締結日、デューデリジェンス、最終契約書締結日、自社の意思決定会議に関する現時点での希望日を記載します。
この段階ではあくまで希望であるため、おおよその目安で問題ありません。詳しい日程は両社で話し合って決定することになります。

具体的なM&Aの流れについては、以下の記事で詳細に説明しているのでご興味ある方は見てみてください。

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独占交渉権

買手に独占交渉権がない場合、交渉を進めていく上で、今交渉しているのとは別の買手が名乗りを上げて、売手にとって今より好条件を出してくるという可能性が捨てきれないことになります。

ただし、本格的な交渉に入るにあたり、売手がいつまでも今より好条件を出してくる別の買手が現れることばかりを期待し交渉に集中できなければ、まとまる話もまとまらず、買手にとっては非常に大きな問題です。
また、売手にとっても、交渉期間を限定しながら現在の交渉に集中できなければ、実際には現れないほどの好条件の買手が現れることを期待してしまい、結局はM&Aの適切なタイミングを逃す結果になるケースが想定されます。

そのため、交渉権とその効力が発揮される一定の期間を設けることで、お互いが真剣かつ前向きに交渉に専念できるようにするのが通常です。
独占交渉権の期間は、1ヶ月〜1ヶ月半程度となるケースが多いです。

また、買手はデューデリジェンスによって売手の内部情報を正確に把握する前に、M&Aの実施について法的な義務を負うことは基本的には難しいと言えます。
M&Aを検討するにはデューデリジェンスによる売手の内部情報に関する深い理解とある程度の時間と費用がかかります。
買手が安心して、コストをかけてデューデリジェンスをおこなうためには、独占交渉権が必要であると言えます。

独占交渉に関しては、こちらの記事もご確認ください。
独占交渉権とは – 事業承継・M&A用語集

■ 独占交渉権の例外

通常、1ヶ月〜1ヶ月半程度となる独占交渉権の期間ですが、より長期間の独占交渉期間を設定することになった場合には、売手は他の買手候補に対して「例外」として交渉を始めるケースもないわけではありません。
同時に、例外の適用を抑止するために、例外を適用して取引から離脱するには、売手が買手に対して一定の金銭を支払う義務を定めることもできます。

ただし、LOIにおいて半年を超える長期間の独占交渉権が設定されることは一般的ではなく、独占交渉権の例外の定めが置かれるケースはあまり多くありません。

秘密保持義務

デューデリジェンスを通じて、売手の内部情報が買手に開示されれば、売手のビジネスにおいて価値がある機密情報が買手以外の外部に漏洩してしまうリスクが高まります。
秘密保持義務とは、お互いの秘密をその承諾なく使用したり開示したりしてはならない義務をいいます。

守秘内容が外部に漏れることで、株価や売り上げの暴落といった大きな損失やその他さまざまなリスクが想定されます。
買手と売手とで秘密保持義務を結ぶことで、そういったリスクを避けることができます。

秘密保持義務に関するより詳細な説明はこちらの記事もご確認ください。
NDA とは – 事業承継・M&A用語集

デューデリジェンス

デューデリジェンスに関する取り決めは、必須の記載内容と言えるでしょう。
主に、財政状態、経営成績、将来見込める利益、コンプライアンスの状況のリスクも含めて売手の内部情報を精査する途中で、基本合意の内容の変更やM＆Aの中止を検討することもあります。
その際、どのように進めるのか、何があれば変更または中止するのかについてあらかじめ記載しておくのです。

例えば、簿外債務の金額が○○円以上であれば交渉を中止する、コンプライアンスの状態によっては交渉段階に戻るといったことが挙げられます。デューデリジェンスはただ単にM&Aをおこなうためだけの調査ではなく、M&Aの後も継続して事業を続けられるかどうかの調査でもあります。

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MOUの具体的な内容について

MOUに関してはLOIの記載内容をより具体的に詳細に記載されます。
例えば、買収価格については買手の希望価格だけではなく、お互いの最低限の合意がある金額が記載されます。
今後のスケジュールについては売手にとっての希望日であるだけでなく、売手と買手の同意がある予定日を記載することになります。

M&Aの流れについてもっと詳しく知りたい方はこちらの記事を参考にしてみてください。

M&Aの流れを徹底解説～会社を売却するための...

LOI・MOUで注意すること

注意点として、実際にはM&Aに関する交渉をおこなう際には、LOIとMOUを同質のものとして扱うケースやLOIを省略してMOUのみを作成するケースがありえます。
また、MOUを締結する代わりに、買手側から提出されたLOIの承諾書を売手から買手に交付するケースもあります。
LOIの提出は、買手が名乗りを上げる意味を持つため、一般的には作成することが多いといえますが、さまざまケースがありえることには注意が必要です。

具体的には以下のケースに当てはまれば、LOIやMOUは省略されうると考えられます。