アーンアウト条項とは？M&Aでの仕組み・メリット・デメリットと活用事例を解説

アーンアウト（Earn Out）とは、M&Aの売却対価を一括ではなく分割払いにし、成約後に一定の条件（売上・利益目標など）を達成した場合に残額を受け取る仕組みです。
ITやバイオ系など成長期待の高いベンチャー企業の売却でよく使われます。

この記事では、アーンアウトの仕組み・メリット・デメリットを、実際の活用事例も交えながら解説します。

アーンアウトとは

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アーンアウトとは、売却の対価を分割払いにすることをいいます。
売却時に一定の対価を受け取り、残りの対価は一定の条件がクリアされた場合に得る仕組みです。
アーンアウト条項は、M&Aにおける売手と買手の見解の違いなどを埋めるために使われることが一般的です。
M&Aでは売却価格を決める方法はいくつかありますが、どういった会社の場合にアーンアウトが用いられるのでしょうか。

アーンアウトはベンチャー企業の買収に使われる

たとえば以下のような会社があるとします。

1. これまで10年間、毎年3億円ほどの売上で来年以降も同じ売上が見込める会社
2. いまは開発段階で売上もほとんどないが、製品ができれば毎年30億円以上の売上が見込める会社

多くの中小企業はどちらかというと1のタイプに近く、IT系ベンチャーやスタートアップ企業は2のタイプに近いイメージです。
安定した会社の場合はある程度数年後の財務状況がイメージでき、交渉材料が見えやすいため、売却価格も妥当なところに落ち着きやすいといえます。
一方で、将来の成長に賭けているベンチャー企業の場合、うまくいけば大きな収益が見込めますが、もちろんその保証は誰にもできません。

買手からすると、将来確実に成長するのであれば高いお金を出してでも買収したいと思うものの、うまくいかず多額の損失が出ることは避けたい、という非常に難しい判断をしなければなりません。
売手にとっても、いまの財務内容で判断されてしまうとつらいので、どうか将来の成長可能性に価値を見出してほしいという気持ちでしょう。
そこで、両社の溝を埋めるために、アーンアウト条項を設けて互いに納得できる契約を結ぶのです。

中小企業における売却価格の考え方については、こちらの記事も参考にしてください。

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ベンチャー企業への投資にも似た考え方

「未知数の成長可能性に価値を感じて買収する」という考え方は、ベンチャー企業が資金調達をする際の論理に通じるものがあります。
ベンチャー企業がVCなどから投資してもらう際には、必ず事業計画や想定株価などを設計します。
そして、投資家はその事業計画が達成できるかどうかを、いまの会社のメンバーや保有する技術、マーケット環境などから総合的に判断することになります。
アーンアウトによる買収も同じく、買手の傘下に入ることで期待どおりの収益をあげていくことができるかどうかを判断した上で実行されます。

ベンチャー企業のM&Aについては、以下をご確認ください。

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M&Aにおいてアーンアウトを設けるメリット

アーンアウト条項を設けるメリットは、以下のように売手と買手によって異なります。

先にメリットとデメリットの全体像を整理すると、次のとおりです。

売手のメリット

アーンアウトによる売却の場合、売手となる創業者は売却した後も事業に関与し続けるケースが大半です。
そして、売却後も引き続き努力して結果を残せば残すほど、対価として得られるキャッシュも大きくなります。
売手にとってアーンアウトは、業績向上のインセンティブ効果として作用します。

アーンアウトを採用するということは、逆にいえば現状の評価だけだと満足いく金額で売却できないということです。
しかし、買収先のブランド力や資金、リソースなどを使って業績を伸ばすチャンスをもらえることは大きなメリットであり、その結果として満足いく対価を得られる可能性が高まります。

買手のメリット

買手にとっては、未知数な事業に対する過大な投資リスクを分散することができます。
最初は、手堅い範囲で対価を支払い、あとは出来高に応じたお金を支払うという方法をとることで、リスクを最小限に抑えながら効果を最大化させることが可能です。
また、アーンアウトを使えば、買収時には判明しなかったリスクが発生したときも、損害を最小限に抑えることができることもメリットです。

M&Aにおいてアーンアウトを設けるデメリット

アーンアウト条項を設けることには、メリットがある反面、以下のようなデメリットがあります。

売手のデメリット

アーンアウトは、対価を分割で受け取るため、売却契約時に一括での支払いを受けられなくなります。
そのため、売却時にキャッシュを全額手に入れることができません。
また、契約時に設定した成果を残すことができなければ、残額の支払いを受けられなかったり減額されたりすることはデメリットといえます。

買手のデメリット

買収した事業が想定通りの利益を生むとは限りません。
そのため、計画に反して利益が上がらなかった場合は、買収時に支払った対価の分だけ損失を被る可能性があります。
また、売手にとっては売買契約時に満足いく対価をもらえることが一番嬉しいはずですので、アーンアウトによる交渉はまとまりづらく、手にしておけばよかった会社と破談になってしまうこともありえます。

M&Aでアーンアウト条項が設けられた例

ここで、実際にアーンアウト条項が使われたM&Aの事例をいくつかご紹介したいと思います。

マネックスグループによるコインチェック社の買収

2018年4月、大手ネット証券会社のマネックスグループは仮想通貨交換事業のコインチェック社を買収しました。
この買収には、
今後3年間にわたるコインチェック社の業績に応じて、純利益合計額の2分の1を上限として、追加で旧株主に対価を支払う
というアーンアウトが設定されました。
買収時に支払われる対価は36億円ですが、その後両社の間で決められた条件を達成したら、追加で対価を支払うことで合意されています。

当時、コインチェック社は仮想通貨の不正流出事件を起こし当局より業務改善命令を受けているところでした。
さらに、仮想通貨交換業の登録ができるかどうかわからないタイミングであり、状況によって大きく化ける可能性もあれば事業が立ち行かなくなる可能性もある状況でした。
一方でマネックスグループとしては新たな柱として仮想通貨事業を立ち上げたいという思惑があり、コインチェック社の人材や技術を高く評価していました。
そこで、コインチェック社がもつポテンシャルを最大限評価しつつもリスクを最小化するためにアーンアウト付きの買収をすることになりました。

参考：株式取得によるコインチェック株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

どちらのスキームが得かは、税負担と引き継ぐ債務の範囲で変わります。
一般論の比較表では、自社の答えまでは出ません。
＞＞株式譲渡と事業譲渡、自社に合うのはどちらか聞いてみる

ユーザベースによる米Quartz社の買収

2018年7月2日、オンライン経済メディア「NewsPicks」などを運営しているユーザーベース社は、米国のQuartz社を買収しました。
この買収では、2,500万ドル（約27億5,000万円）相当の普通株式と、現金5,000万ドル（約55億円）を対価として支払うこととなりました。
さらに、買収後のQuartz社の業績に応じて、最大で新株予約権2,500万ドル（約27億5,000万円）と現金1,000万ドル（約11億円）を追加で支払うことが合意されました。

参考：NewsPicks事業のグローバル展開に向けた、米国Quartz社の買収に関するお知らせ

その他、ベンチャー企業のM&A事例については、以下で解説しております。

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M&Aにおいてアーンアウトを受け入れる際の注意点

アーンアウトは、条件次第ではあるものの、基本的には買手にとって有利な条項です。
そのうえで、アーンアウトつきで売却する際には以下の点に注意して進めましょう。

達成要件の設定

アーンアウトは、一定の条件を達成した場合に、売手に対して追加で対価が支払う契約です。
その条件はさまざまで、その会社の成長を測る指標が設定されることになります。
売上高や利益額、あるいは成長率やユーザー数などが設定されることが想定されますが、どういった指標にしろ売手自身が頑張ることで達成できるものでない限り応じるべきではありません。

また、アーンアウトで定める評価期間には留意すべきでしょう。
評価期間が長くなればなるほど、景気や市場の需給、技術革新などにおいて変動が生じ、買収時には予測できなかったような事象が起きる可能性が高くなり、目標を達成することが難しくなります。
目安として、達成期間としては1年〜3年に抑えておくことが適切です。

自社の実力を過大に評価せず交渉に臨む

近年は金利のある世界への回帰や先行き不透明な経済環境を背景に、買い手の投資判断は以前より慎重になっています。
良い技術やチームであれば高値でも先を争って買収するという局面ばかりではなく、不確実性の高い投資には慎重な姿勢が続いています。

アーンアウトは、こうした不確実性の高い環境でこそ用いられる手法ですので、売却を検討している経営者の方は選択肢の一つとして頭に入れておくとよいでしょう。

アーンアウト条項の設計方法（指標・期間・支払条件）

アーンアウト条項を契約書に落とし込む際は、次の4つの要素を具体的に定めます。

• 達成指標：売上高・EBITDA・営業利益など、客観的に検証できる数値を選ぶ
• 測定期間：1〜3年が一般的。長すぎると外部環境の変動リスクが大きくなる
• 支払額の算式：達成度に応じた比例式か、達成水準ごとの階段式かを明記する
• 測定方法・会計基準：どの決算数値を、どの会計基準で測定するかまで特定する

紛争を予防する観点では、買手による恣意的な経営で指標が達成できなくなる事態への備えも欠かせません。費用の付け替えなどを防ぐため、対象事業の運営方針に関する条項や、売手への情報開示義務をセットで定めておきましょう。

なお、指標は売上高ベースのほうが買手の裁量が入りにくく、売手に有利になりやすい一方、利益ベースは費用配分の影響を受けるため買手有利になりやすい傾向があります。どの指標を選ぶかは交渉の重要な論点です。

アーンアウトの税務上の取扱い｜いつ、どの所得として課税されるか

アーンアウトで見落とされやすいのが税金です。同じ金額を受け取っても、契約の組み立て方によって手取りが大きく変わります。

後から受け取る対価は「譲渡所得」とは限らない

株式を譲渡したときの利益は、原則として譲渡所得となり、申告分離課税で税率は20.315％（所得税15％・復興特別所得税0.315％・住民税5％）です（国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)」）。

ところが、アーンアウトで後から受け取る追加対価は、この20.315％がそのまま当てはまるとは限りません。譲渡所得に含めるには、株式を譲渡した時点で受け取る権利が確定している必要がありますが、アーンアウトは「将来の業績次第で払われるかどうかが決まる」対価だからです。

そのため実務では、追加対価は支払いが確定した年の雑所得として、総合課税で扱われるという整理がされることがあります。総合課税は他の所得と合算した累進税率が適用されるため、分離課税の20.315％と比べて税負担が重くなる場合があります。

役員報酬・業務委託報酬として組んだ場合

売手が売却後も役員として残り、追加で受け取る金額が実質的にその働きへの対価と見られる場合は、給与所得として扱われる可能性があります。この場合も総合課税となり、源泉徴収の対象になります。

買手側の処理

買手側は、追加対価を株式の取得価額に加算するのか、その期の費用として処理するのかで、のれんの金額やその後の損益が変わります。会計上の見積計上と税務上の取扱いが一致しないこともあるため、契約前に確認が必要です。

契約書のドラフト段階で税理士に確認する

アーンアウトの税務は、契約書に「何の対価として」書かれているかで結論が変わります。金額の交渉がまとまってから税理士に相談するのでは遅く、条項を書く段階で確認しておくべき論点です。手取りベースで条件を比較しないと、金額が高いほうを選んだつもりが手元に残る金額は少なかった、ということが起こり得ます。

なお、ここで挙げたのは一般的な整理であり、実際の取扱いは契約内容と個別の事情によって異なります。必ず顧問税理士に確認してください。

アーンアウトに関するよくある質問

アーンアウトとは何ですか？

アーンアウトとは、M&Aにおける売却対価を分割払いにすることをいいます。売却時に一定の対価を受け取り、残りは買収後に一定の条件がクリアされた場合に追加で得る仕組みで、売手と買手の評価の違いを埋めるために使われる契約条項です。

アーンアウトはどんな会社の買収で使われますか？

将来の成長に賭けているITやバイオ系のベンチャー企業・スタートアップの買収で使われることが多いです。現状の財務だけでは評価しづらく、買手は将来の不確実性、売手は将来の成長可能性に価値を置きたいため、両者の溝を埋める手段として活用されます。

アーンアウトのメリットは何ですか？

売手は買収先のブランド力・資金・リソースを使って業績を伸ばす機会を得られ、業績向上のインセンティブとして機能します。買手は未知数な事業への過大な投資リスクを分散でき、買収時に判明しなかったリスクが発生したときも損害を最小限に抑えられます。

アーンアウトのデメリットは何ですか？

売手は売却契約時に一括での支払いを受けられず、設定した成果を残せなければ残額の支払いを受けられない・減額されるリスクがあります。買手は買収した事業が想定通りの利益を生まなければ買収時に支払った対価分の損失を被る可能性があります。

アーンアウトの達成期間はどれくらいが適切ですか？

1年〜3年に抑えるのが適切です。評価期間が長くなるほど景気・市場の需給・技術革新などで予測不能な事象が起きやすく、目標達成が難しくなります。設定する指標は売手自身が頑張ることで達成できるものでない限り応じるべきではありません。

アーンアウトが実際に使われたM&A事例はありますか？

代表的な事例は2つあります。1つは2018年のマネックスグループによるコインチェック社買収で、買収時36億円に加え、3年間の業績に応じて純利益の2分の1を上限とする追加対価が設定されました。もう1つは同年のユーザベース社による米Quartz社買収で、追加で最大新株予約権2,500万ドル＋現金1,000万ドルが支払われる設計でした。

M&Aにおけるアーンアウトのまとめ

アーンアウトは、これから確実に増えていく手法です。

しかしながら、売却そのものの条件交渉に加えて、売却後の事業計画に関する合意形成をする必要があり、時間も知識も要求されるため、なかなか一人で交渉を進めることは難しいといえます。
そのため、M&Aの知見を豊富に持つ専門家の存在が欠かせません。

アーンアウト条項を受け入れる前に、次の点を確認してください。

• 達成条件は、売上高・営業利益など売手が自力で動かせて、測定に争いが出ない指標になっているか
• 測定期間は1〜3年に収まっているか（長いほど外部環境の影響を受ける）
• 達成判定に使う会計処理を契約で定義したか（共通費の付け替えで未達になるのを防ぐ）
• 買手の方針変更で条件達成が妨げられた場合の取り扱いを条項に入れたか
• 支払時期・上限額・分割回数を明記したか
• 対価の性質（譲渡対価か報酬か）で課税が変わるため、契約ドラフト段階で税理士に確認したか

この記事が、アーンアウトについて知識を深めたい方にとって参考になれば幸いです。

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瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』