M&Aのリスクとは？売り手・買い手の視点で解説！対処法までご紹介

M&Aは、近年の中小企業経営において注目されている経営戦略の一つであり、売り手・買い手双方に多大なメリットがあります。

一方でM&Aのリスクについて語られることは多くありませんが、どのようなリスクがあるのでしょう。

M&Aに関連するリスクを事前に理解しておくことで、M&Aを推進する際に生じる問題や困難を避けやすくなります。
この記事を通して、M&Aのリスクを理解していただきM&Aの成功に貢献できればうれしく思います。

記事だけでは解決できない不安や疑問は、経験豊富なアドバイザーがご相談を承っております。

M&Aにおけるリスクの4類型

M&A（合併・買収）は企業戦略の重要な手段の一つですが、多くのリスクも伴います。ここでは、主に4つのリスクカテゴリーに分けて説明します。

財務リスク

財務リスクは、M&Aで譲渡される資産や債務にかかわる財務面におけるリスクのことをさします。

具体的には、簿外債務や偶発債務、資産の実在性に関するリスクなどがあげられます。

財務リスクは主に譲受企業にとって重要な懸念事項として考えられています。

M&A実行の際には、財務面でのデューデリジェンスを十分に実施するなどの対策が必要です。

法務リスク

法務リスクは対象企業の法務面にかかわるリスクのことをさします。
具体的には、これまでの株式移転における瑕疵や取引先との契約関係、許認可に関するリスクなどがあげられます。

法務面での不備により、必要な許認可や契約内容が確認できなければ、M&Aの目的を達成できない可能性があります。
譲受企業は、法務面でのデューデリジェンスを十分に実施することで対策を行う必要があります。

譲渡企業から見た場合においても、契約内容の不備によりM&Aの交渉がストップしてしまうリスクがあるため、M&Aを検討する前の段階で法務面の問題点をチェックし改善を行う必要があります。

経営リスク

経営リスクは、買収後の経営統合や事業のマネジメントなどの経営全般にかかわるリスクをさします。
具体的には、事業の将来性や収益性に関するリスクや、統合プロセスの実施におけるリスクなどがあげられます。

M&Aの実行前に買収後のマネジメントに関する計画設計を行うなどの対策が必要です。

人材リスク

人材リスクは、M&Aによる組織の変化が従業員に与える影響によるリスクをさします。
具体的には、従業員のモチベーションや従業員の雇用契約・費用、労務管理に関するリスクがあげられます。

M&Aにより異なる風土や文化を持つ企業同士が統合することになるため、従業員に与える影響は大きいです。
合併や買収による不安や文化の衝突により、重要な人材が退職することもあるため、適切なコミュニケーションと人事戦略が重要です。

M&Aにおける売り手のリスク8選

この章では、M&Aにおけるリスクを売り手の視点に立って8個紹介します。
売り手の視点に立った際の主なリスクは以下の通りです。

• 情報漏洩
• 買い手が見つからない
• 相場よりも安く売ってしまう
• （上場企業の場合）敵対的買収を受ける
• 人材の流出
• 周囲からの評価が落ちる
• 金融機関との関係悪化
• 経営者個人に債務が残る

それぞれ解説していきます。

情報漏洩

売り手は、取引過程で企業の機密情報が外部に漏れるリスクに直面します。
これには、企業の財務状況、顧客リスト、内部戦略などの敏感情報が含まれます。

情報漏洩は企業の競争力や市場地位を脅かすだけでなく、法的な問題を引き起こす可能性もあります。
このため、情報の取扱いには最高レベルのセキュリティと機密保持契約が必要です。

買い手が見つからない

売り手にとって、適切な買い手を見つけることは重要ですが、これが困難になることもあります。

市場の不況、企業の評価の低さ、または売却の条件が厳しすぎることが原因で、適切な買い手が現れないことがあります。

このため、売却前に市場調査を行い、企業の魅力を高める戦略を立てることが重要です。

また、売却のプロセスが長期化する場合に備えて、早め早めに売却の検討を進めることが重要です。

相場よりも安く売ってしまう

市場の変動性や交渉力の不足により、売り手は企業の真の価値よりも低い価格で売却するリスクに直面します。

これは特に、売却のタイミングや市場の状況に敏感な中小企業にとって顕著です。

企業の価値を正しく評価し、市場分析に基づいた適切な価格設定、強固な交渉戦略が必要です。

さらに、複数の買い手と交渉することで、最適な取引条件を引き出すことが重要です。

（上場企業の場合）敵対的買収を受ける

上場企業の場合、敵対的買収を受けるリスクがあります。
敵対的買収とは、買収される側の同意を得ていないM&Aのことで、株式が公開されている上場企業では起こる可能性があります。

2024年現在、東証による資本コストや株価を意識した経営への転換要請により、TOBが増えいます。
中には、買収先の同意を得ないままTOBを進めるケースもあり、今後も中もされる手法の一つであるといえるでしょう。

人材の流出

M&Aを進めることにより、人材が流出してしまうリスクがあります。
人材の流出については、買い手側のリスクと捉えられることが多いですが、それはM&Aが成立した場合が該当します。

M&Aが成立しない場合は、M&Aを検討していたこと自体が従業員に対しては不安要素の一つと言えるでしょう。
その点でも情報の取り扱いには十分に注意する必要があります。

M&Aにおける役員・従業員への影響に関しては、以下の記事を参考にしてみてください。

会社売却後の従業員・社員・役員への影響は？買収...

M&Aで会社売却をした後、いままで働いてくれていた従業員・社員にはどのような影響があるか不安に感じる経営者は多いのではないでしょうか。 従業員と長年の間に築き上げた信頼関係を壊すことなく売却を完了させたいと考え…

周囲からの評価が落ちる

M&Aの成立後、買い手側の意向により、経営方針や会社のブランドイメージが変わると、これまで信頼してくれていた周囲からの評判が落ちる可能性があります。
特に業界内や地域内での評判やブランドイメージは業績に大きく影響があるため注意が必要です。

M&A成立後、どのような経営方針になるのか、ブランドイメージは変わるのかなど、買い手候補企業と十分に議論する必要があるといえるでしょう。
もし自身が考える将来像を実現できない買い手だ、と感じた場合は交渉を停止することも一つの選択肢といえるでしょう。

十分な検討をする意味でも早め早めにM&Aを検討を開始することが重要だといえます。

金融機関との関係悪化

取引関係にある金融機関との関係が悪化する可能性があります。
特に事業譲渡により、一部事業のみ売却をする場合に起こりやすいリスクといえるでしょう。

金融機関から融資を受けている場合、金融機関が売却した事業を高く評価していれば「なぜ売却したんだ！」との反応が考えられるでしょう。
金融機関から見ると債権回収のリスクが高まったと捉えることもでき、継続的な取引にマイナスな要因になる可能性があります。

経営者個人に債務が残る

M&A成立後、経営者個人を連帯保証としていた債務が残る可能性があります。
特に事業の業績が良くない場合は、売却時に債務返済ができる価値がつかない可能性が高まるため注意が必要です。

株式譲渡のスキームで進める場合は、個人保証の解除を前提の条件として進めることに留意しましょう。
また、昨今では金融庁が経営者個人の連帯保証を付けないように金融機関に要請している動きもあります。
適切な対応を行えば、リスクは軽減できるため、専門家の協力を得ながら進めていきましょう。

M&Aにおける買い手のリスク9選

買い手は、M&Aの過程で多くのリスクに直面します。
これらのリスクは、取引の成功と企業の将来に大きな影響を与えることがあります。

買い手の視点に立った際の主なリスクは以下の通りです。

• 思わぬ債務を引き継いでしまう
• 買収後に優秀な人材が抜けてしまう
• 相場よりも高く買ってしまう
• 競争法により買収が完了しない
• 統合プロセスの失敗
• 今後の資金調達に影響が出る
• 取引関係に影響が出る
• リソースが分散し本業の成長が鈍化する
• 業界内での評価が落ちる

それぞれ解説していきます。

思わぬ債務を引き継いでしまう

買い手は、買収する企業の隠れた債務や負債を引き継ぐリスクに直面します。

これには、未払いの税金、訴訟費用、未処理の財務問題などが含まれることがあります。

これらの隠れた問題は、買収後の財務状況に大きく影響し、計画していた利益の実現を阻害する可能性があります。

徹底したデューデリジェンス（買収対象企業の詳細な調査）は、このようなリスクを軽減するために不可欠です。

隠れた債務を「簿外債務」と言います。
簿外債務に関する詳細は、以下の記事を参考にしてみてください。

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買収後に優秀な人材が抜けてしまう

買収後、企業文化の違いや不安定な雇用状況により、優秀な従業員が退職する可能性があります。

特に、重要な役割を担うキーパーソンの退職は、事業の継続性や成長戦略に大きな影響を及ぼす可能性があります。

従業員のエンゲージメントを維持し、事業の継続性を確保するためには、適切なコミュニケーションと緊急時の人事計画が必要です。

相場よりも高く買ってしまう

買い手は、市場価値よりも高く企業を買収するリスクに直面することがあります。

過剰評価や情報の非対称性により、買収価格が実際の価値を超えることがあります。

これにより、買収した企業の価値を回収するためには、予想以上の時間と労力が必要になることがあります。

市場分析、財務評価、競合他社との比較などを通じて、適切な買収価格を定めることが重要です。

競争法により買収が完了しない

独占禁止法などに代表される競争法に抵触し買収が完了しない場合があります。
競争法に抵触するか否かの判断は、行政府によりなされるものであり、当事者同士の交渉が完了した後に行われます。

そのため、当該M&Aが競争法に抵触するか否かの判断には、M&Aの目的や概要を公表する必要があり経営戦略が明るみに出る可能性が高いです。

競争法は、市場における公正で自由な競争の実現を目指す法律であり、経済のグローバル化やインターネットの発展により整備が進んでいます。
実際に、欧州や米国ではIT分野で競争法による買収の不成立になるケースが増えてきています。

参考：Adobe、Figma買収を撤回　欧州で当局の承認見込めず

統合プロセスの失敗

統合プロセスが失敗に終わり、当初期待していたシナジー効果を発揮できないリスクがあります。
M&A後の経営統合はPMIと呼ばれ、企業文化の統合や重複した取引先の共有、業務統合によるスケールメリットなどが行われます。

事前の買収計画の立案や計画に基づいたPMIの実行が求められるでしょう。

今後の資金調達に影響が出る

M&Aにより多額の資金を投じた場合、本業も含めた今後の事業運営に関する資金調達に影響が出る可能性があります。
まずは、借入残高が増えることや財務健全性が低下することが考えられます。
更に、M&Aに買収資金を投じることにより、設備投資や研究開発費を抑制する必要が出てくるため、長期的な事業の成長性にも影響が出る可能性があります。

事前の買収資金計画の立案はもちろん、本業を含めた全社的な資金計画を十分に検討する必要があるでしょう。
また、買収に投じた資金の回収期間を意識する必要があります。

取引関係に影響が出る

M&Aを経ることにより取引関係に影響が出る可能性があります。
買収先の事業領域が既存の取引先の事業領域と重なっており競合関係にある場合には、既存の取引先との取引が縮小・停止になる可能性があります。

また、M&Aの効果を最大化するために、買収先の取引関係を整理する手法が一般的です。
一定程度の反発があることは十分に予想されるものとして注意する必要があります。

リソースが分散し本業の成長が鈍化する

M&A後は、PMIなどにより一定程度経営リソースを買収先に使うことになります。
これまで順調な成長を遂げてきた本業であっても、経営リソースが分散されると成長が鈍化する可能性があるでしょう。

経営人材を確保し、自走できる組織を作り上げることで対応していくことが求められます。

業界内での評価が落ちる

M&Aを行うことで業界内での評価が落ちる可能性があります。
特に、どの業界にも存在する暗黙のマナーや通例に反してしまう場合、大きく評価を落とす可能性があります。

M&Aに対して良い印象を持っていない経営者もいることに留意して、適切なプロセスと情報開示を経ることでM&Aの効果を最大化する必要があります。

M&Aのリスクを回避するには

M&Aのリスクを軽減し、成功に導くためには、戦略的なアプローチと周到な準備が必要です。

以下は、リスクを管理し、取引を有利に進めるための主要な方法です。

M&A専門家に相談する

専門的な知識が不可欠なM&Aにおいて、経験豊富な専門家からの助言は非常に価値があります。

専門家は市場動向、評価手法、交渉戦略などに関して専門的な知識を提供できます。

また、法的、財務的、税務的な問題に対処するための専門知識も提供できるため、リスクを最小限に抑え、取引を円滑に進めることができます。

M&A専門家の選び方は以下の記事を参考にしてみてください。

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デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスは、買収対象企業の財務状況、法的問題、運営上の問題などを詳細に調査するプロセスです。

この調査により、隠れた負債、法的な紛争、その他のリスクが明らかになります。

徹底したデューデリジェンスを行うことで、不測の問題に対処し、買収後のサプライズを避けることができます。

デューデリジェンスに関しては、以下の記事を参考にしてみてください。

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適切なPMIの実施

PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）は、買収後の統合プロセスです。

この段階での適切な管理は、経営戦略の実現、文化的統合、効率的なオペレーションの確立に不可欠です。

統合計画は、従業員のエンゲージメント、経営体制の整備、ITシステムの統合など、多岐にわたる要素を考慮に入れて慎重に策定する必要があります。

PMIについてもっと知りたい方は「PMI とは – 事業承継・M&A用語集」をご確認ください。

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M&Aをする際のおすすめ相談先

M&Aのリスクを回避するためにはM&A専門家に相談することが重要と解説しました。

ここでは、具体的な相談先について解説していきます。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、買収対象の企業を見つけ、交渉や契約のプロセスをサポートします。

M&Aの支援を専業で行っているため、豊富な経験や専門的な知識をもとにしたサポートを受けることができます。

仲介会社は、買収対象の選定から買収後の統合プロセスまで、幅広いサポートを提供し、取引のリスクを最小限に抑えながら最適な取引を実現します。

M&A仲介会社の業務や役割に関する詳細は、以下の記事を参考にしてみてください。

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金融機関

銀行や証券会社などの金融機関は、資金調達のアドバイスや、時にはM&Aのチャンスを紹介することもあります。

金融機関は、資金面でのサポートだけでなく、市場分析や投資戦略に関する専門的なアドバイスも提供します。

これにより、M&Aの資金面での安定性を確保し、より良い投資決定を行うことが可能になります。

顧問税理士

税務の観点からM&Aに関するアドバイスが必要な場合、顧問税理士の役割が重要です。

特に、M&Aに伴う税務処理や資産評価に関して専門的な知見を提供します。

税理士は、取引の税務面での最適な戦略を提案し、税負担の軽減や合法的な税務計画をサポートします。

M&Aを進めるにあたっての税理士の役割は以下の記事を参考にしてみてください。

M&Aにおける税理士の役割や業務を解説！報酬...

M&Aの実行には専門家の支援が欠かせませんが、税理士も頼れる専門家の一つとして言えるでしょう。 最近では、中小企業においてもM&A（合併・買収）が企業戦略の一環として頻繁に行われていますが、その実施に…

商工会議所などの団体組織

商工会議所や業界団体は、M&Aに関する情報提供や、時にはマッチングの機会を提供することもあります。

地域の経済発展を促すためのリソースとして活用できます。

これらの団体は、地域に根ざしたネットワークや業界特有の情報を活用し、M&Aのチャンスを提供するとともに、地域経済の活性化に貢献します。

事業承継引継ぎ支援センター

事業承継引継ぎ支援センターは、特に後継者問題を抱える中小企業に対し、事業承継のためのM&A支援を行います。

国の委託によって運営されている団体であり、後継者不在による企業の廃業を防ぐための重要な役割を果たしています。

M&Aだけでなく、親族内承継も含めた事業承継全般についてのサポートを提供しており、後継者の不足による中小企業の経営危機を解決するための重要なパートナーとなっています。

M&Aのリスクについてのまとめ

いかがでしたでしょうか。

M&Aでは様々なメリットがありますが、異なる企業が統合することから、多くのリスクが存在します。

デューデリジェンスやPMIなどM&Aにおける重要プロセスを実行するとともに、M&Aに詳しい専門家に相談することで、M&Aのリスクを最小限に抑えながら、メリットを最大限に発揮できるようにすることが大切です。

M&Aナビは、買い手となりうる企業が数多く登録されており、成約までの期間が短いことが特徴です。ぜひご活用ください。