意向表明書（LOI）の書き方と買収価格の決め方｜買い手のための実務ガイド

意向表明書は、買い手が希望する買収価格やスキーム、デューデリジェンス（DD）の進め方などを書面で示すものです。英語のLetter of IntentからLOIと呼ばれることがあります。名称、提出時期、法的拘束力は案件によって異なるため、ひな形を埋めるだけでなく、各条項の意味を確認する必要があります。

買収価格は、現時点で開示された情報、算定方法、DDで確認したい事項をセットで示します。年買法は中小企業M&Aで使われる簡便な目安の一つですが、それだけで価格を確定する方法ではありません。価格提示では、年買法を使う場合の注意点と、見直し条件を明確にします。

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意向表明書（LOI）とはどんな書類か

意向表明書は、買い手が現時点で希望する条件と、交渉を続ける意思を売り手に示す書面です。経済産業省の中小M&Aガイドライン（第3版）では、DD前の暫定条件を示す「第一次意向表明書」と、DD後の最終的な希望条件を示す「第二次意向表明書（最終意向表明書）」という呼び方も紹介されています。

実務では、LOIという言葉を買い手からの意向表明書に使う場合も、売り手と買い手が署名する基本合意書に使う場合もあります。文書名だけで内容を判断せず、誰が署名するのか、どの条項に法的拘束力を持たせるのかを確認してください。

LOIにはどこまで法的な拘束力があるか

法的拘束力は、LOIという名称ではなく、条項の文言や締結までの経緯などによって判断されます。買収価格、スキーム、実行時期などは「法的拘束力を持たせない」と明記することが多い一方、秘密保持、独占交渉、費用負担、準拠法・管轄などには拘束力を持たせる設計があります。独占交渉期間が長すぎると売り手を過度に拘束するため、DDに必要な期間と解除条件を具体的に定めます。

非拘束と記載した部分でも、交渉経緯や終了の仕方によって紛争になる可能性はあります。どの条項を拘束させるか、違反時にどのような責任が生じるかは、提出前に弁護士へ確認してください。

意向表明書と基本合意書の使い分けや、それぞれの記載項目は、こちらの記事でも解説しています。

LOIはM&Aのどの段階で提出するか

DD前に意向表明書を提出する案件では、IM（企業概要書）の確認とトップ面談を経て、買収の意思と暫定条件がまとまった段階で提出します。入札案件では、価格だけでなく、資金調達の確度、買収後の運営方針、想定スケジュールも買い手選定の材料になります。

提出後の流れは一つではありません。売り手が提示条件への同意を示す書面を出す、双方で基本合意書を締結する、基本合意を省いてDDへ進む、といった形があります。DD後に最終意向表明書を求められる案件もあります。仲介会社やFAから提示されたプロセスと提出要領を確認してください。

LOIを急ぎすぎるとどうなるか

競争入札では提出期限が決められますが、検討不足のまま条件を出すと、DD後に大幅な変更が必要になることがあります。売り手から見れば、合理的な根拠のない減額は買い手への信頼を損なう要因です。社内の決裁者、財務・法務の確認担当、資金調達の担当を決め、未確認事項は価格の前提条件として明記します。

買収価格はどう決めるか

LOIには、価格または価格レンジと、その算定に使った情報・前提を記載します。簡便な年買法だけでなく、類似会社比較や将来キャッシュフロー、資金調達可能額、買収後の投資計画なども必要に応じて確認します。

最初に、価格が何の対価かを明確にします。株式譲渡では株式の対価を示し、対象会社の借入金は原則として会社に残ります。事業譲渡では、譲渡対象となる資産・負債・契約の範囲を特定したうえで対価を示します。仲介手数料、DD・契約費用、買収後の運転資金は、買収対価とは分けて資金計画に入れてください。

年買法を出発点にする

年買法（年倍法）は、中小企業M&Aで価格の目安をつくる際に使われる簡便法の一つです。一般には、時価に修正した純資産に、調整後利益の数年分を加えます。ただし、営業利益、経常利益、税引後利益のどれを使うか、何年分を加えるかに統一されたルールはありません。

たとえば時価純資産2,000万円、調整後の営業利益400万円として、仮に1年分から3年分を加えると、2,400万円から3,200万円になります。これは計算例であり、妥当な年数を示すものではありません。負債、必要運転資金、将来投資、事業リスク、取引条件によって評価は変わります。

決算書の数字をそのまま使えないのはなぜか

年買法で純資産を使う場合は、決算書の簿価を時価や回収可能額に修正します。土地の含み益があれば修正後純資産が増える一方、回収困難な売掛金、滞留在庫、未計上債務があれば減ります。簿価より必ず高くなる、または低くなるとは限りません。利益も、一時的な損益やオーナー経営者に固有の費用を確認し、買収後の体制を前提に調整します。

LOIの段階で確認できない項目は、未確認事項として列挙し、価格の前提とします。「DDの結果次第で見直す」とだけ書くより、どの事実が判明した場合に価格や条件を再協議するのかを示すほうが、後の認識差を減らせます。

のれんの年数はどう決めるか

年数は、利益の安定性、顧客集中、経営者や特定従業員への依存、必要な設備投資、許認可、契約の継続性などを踏まえて検討します。市場が成長していても、対象会社がその成長を取り込める根拠がなければ、高い年数を使う理由にはなりません。

提示する年数には、参照した決算期と調整後利益、各リスクをどう見たかを添えます。条件が変わったときに価格がどの程度動くかも試算しておくと、DD後の再交渉で論点を整理しやすくなります。

価格交渉が決裂しやすいのはどんな場面か

価格差が生じたときに、「売り手は4年分、買い手は2年分」と倍率だけを主張しても、合意点は見つけにくくなります。調整後利益、顧客継続率、キーマンの残留、必要投資など、倍率の前提となる事実に分けて確認します。

将来業績に対する見方が埋まらない場合は、追加対価を将来の業績達成に連動させるアーンアウトなども選択肢になります。ただし、指標、測定期間、買収後の経営権限を巡る紛争が起こり得るため、導入時は税務・法務の専門家を交えて設計します。

企業価値評価の考え方や、年買法以外の評価手法については、こちらの記事で詳しく解説しています。

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希望譲渡価格は交渉の出発点として読む

案件情報に載っている希望譲渡価格は、売り手の希望条件であり、成約価格ではありません。価格交渉の余地があるかどうかは案件ごとに異なります。業種別の価格相場は比較材料になりますが、個別企業の収益力、資産・負債、取引条件を優先して判断します。

価格の考え方に迷ったときは、自分だけで年買法の数字を組み立てようとせず、早い段階で相談する方法もあります。M&Aナビでは、買いアドバイザリーとして価格の考え方や交渉の進め方について相談いただけます。気になる案件があれば、まずは案件一覧から条件を確認してみてください。

価格をどう提示すると交渉が進みやすいか

価格は金額だけでなく、算定根拠、前提条件、有効期限とあわせて提示します。売り手は、提示額に加えて資金調達の確度や買収後の方針も比較します。

希望価格で提示するべきか、下回る価格で提示するべきか

競争入札で希望価格に近い金額を出しても、資金の裏付けや条件が曖昧なら選ばれるとは限りません。自社の評価額が希望価格を下回る場合は、差額だけでなく、使用した財務情報、調整項目、未確認事項を示します。

たとえば、修正後純資産と調整後営業利益1年分の合計が2,400万円、売り手の希望価格が3,000万円だったとします。「2,400万円」とだけ示すのではなく、売掛金や在庫の評価、利益の調整内容、DDで価格を再検討する条件を添えます。

希望価格を上回る提案をする場合も、買収後の事業計画、必要運転資金、設備投資、借入返済を織り込んで投資回収を検証します。買収による相乗効果を価格へ反映するなら、誰が、いつまでに、どの施策で実現するのかまで試算します。

価格と条件をセットで示す

LOIには、価格のほか、スキーム、資金調達の状況、前経営者の引継ぎ期間、従業員の処遇方針、経営者保証への対応方針などを記載します。条件を並べるだけでなく、確定事項と今後の協議事項を分けてください。

経営者保証の解除や変更は、買い手と売り手だけでは決められず、金融機関の承諾が必要です。「解除する」と断定せず、金融機関との協議時期、借換えや代替保証の検討方針、解除できない場合の対応を示します。

前経営者に一定期間の引継ぎを依頼する場合は、役割、期間、報酬、権限を詰めます。従業員の処遇も、株式譲渡と事業譲渡では扱いが異なります。実行できない約束をLOIに書かないよう、人事・法務担当者と確認してください。

LOIに書く項目は何か

意向表明書に決まった書式はありませんが、次の項目は多くのLOIに共通して盛り込まれます。

この表は一般例です。案件によっては、買収目的、対象範囲、許認可、経営者保証、前提条件なども記載します。拘束力を持たせる条項がある場合は、相手へ提出する前に弁護士の確認を受けてください。

LOI提出後に価格が変わることはあるか

LOIで示した価格は、そのままの金額で契約に至るとは限りません。デューデリジェンスで、LOIの段階では把握できなかった簿外債務や、決算書との食い違いが見つかることがあります。こうした発見事項は、最終契約に向けていくつかの形で反映されます。

発見事項の金額を、そのまま同額で価格から差し引くとは限りません。価格調整、クロージング前の是正、特別補償、代金の一部を第三者に預けるエスクロー、アーンアウトなどから、リスクの性質に合う方法を検討します。表明保証違反時の補償は、表明保証の対象事項に加え、補償条項で定める上限額、請求期間、免責などによって範囲が変わります。

LOIには、価格がどの情報と前提に基づくか、DD結果を踏まえて再協議する可能性があるかを記載します。ただし、買い手が自由に減額できるという意味ではありません。変更理由と根拠資料を示し、売り手と再交渉します。

価格の見直しでクロージング時期がずれることもあります。独占交渉期間、DD完了日、再提案日、最終契約予定日を置き、遅延時の延長方法も決めておくと進行を管理しやすくなります。

意向表明書の書式はどこで手に入るか

仲介会社、FA、マッチングプラットフォームから案件用の書式が指定されることがあります。指定書式がない場合も、提出要領を確認してから作成してください。

ひな形は項目の漏れを防ぐのに役立ちますが、金額や会社名だけを差し替えて使うものではありません。独占交渉、秘密保持、費用負担、準拠法・管轄などに拘束力を持たせる場合は、案件に合わせた修正と法務確認が必要です。

M&Aナビでも、案件を検討する過程で意向表明書の作成を支援しています。提出先の指定書式、社内決裁、資金調達、法務確認の状況をそろえてから提出してください。

よくある質問

意向表明書とは何ですか？

買い手が、希望する買収価格やスキーム、DDなどの条件を書面で示すものです。DD前の暫定条件を示す場合も、DD後の最終希望条件を示す場合もあります。名称と提出時期は案件によって異なります。

意向表明書に法的拘束力はありますか？

文書名だけでは決まりません。価格やスキームは非拘束とし、秘密保持、独占交渉、費用負担など一部の条項に拘束力を持たせる設計があります。文言や交渉経緯によって判断が変わるため、提出前に弁護士へ確認してください。

意向表明書と基本合意書の違いは何ですか？

買い手が単独で希望条件を示す書面を意向表明書、双方が了解事項を確認して署名する書面を基本合意書と呼ぶのが一般的です。ただし、基本合意書をLOIと呼ぶ場合もあります。名称ではなく、署名者、内容、拘束力を確認します。

買収価格はどうやって決めますか？

年買法、類似会社比較、将来キャッシュフローなどを使い、開示情報と買収後の事業計画を踏まえて検討します。年買法は簡便な目安の一つで、使う利益や年数に統一ルールはありません。LOIには算定方法と前提条件を記載します。

LOI提出後に買収価格を変更できますか？

価格を非拘束としている場合、DDで判明した事実などを根拠に再協議することはあります。ただし、買い手が自由に減額できるわけではありません。LOIの文言を確認し、変更理由と根拠資料を示して交渉します。

LOIには何を書けばよいですか？

価格または価格レンジ、算定根拠、スキーム、資金調達、DD、独占交渉、役員・従業員の処遇、スケジュール、有効期限、法的拘束力などを記載します。案件の提出要領に従い、拘束条項は弁護士へ確認してください。

まとめ

意向表明書には、価格だけでなく、算定根拠、前提条件、資金調達、DD、買収後の方針を記載します。年買法を使う場合も、利益の定義や年数に統一ルールはなく、簡便な目安にすぎません。未確認事項と、DD後に再協議する条件を明確にしてください。

LOIという名称は意向表明書にも基本合意書にも使われることがあり、法的拘束力も条項ごとに異なります。独占交渉、秘密保持、費用負担などの拘束条項は弁護士へ確認し、評価や税務の論点は公認会計士・税理士などへ相談したうえで提出します。

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瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』