意向表明書（LOI）の書き方と買収価格の決め方｜買い手のための実務ガイド

意向表明書（LOI）は、買い手が売り手に対して「この条件で買収を検討したい」という意思を書面で伝える文書です。デューデリジェンス（DD）に進む前の段階で提出し、その後の交渉の土台になります。

LOIを書くときに一番悩むのが、買収価格をどう決めて、どう伝えるかです。決算書の数字をそのまま使うと相場から外れた金額になりやすく、根拠のない金額を提示すると売り手の信頼を得にくくなります。決算書の数字と、実際の交渉で通る価格には差があります。年買法を軸に、その差の埋め方から見ていきます。

▶ いま売りに出ているM&A案件一覧は登録なしで閲覧できます。

意向表明書（LOI）とはどんな書類か

意向表明書は、英語のLetter of Intentを略してLOIとも呼ばれます。買い手がIM（企業概要書）を確認し、経営者との面談を経たうえで、想定する価格帯やスキームを添えて「この条件で買収を検討したい」という意思を売り手に示す書面です。この時点で把握している情報をもとにした、暫定的な提案という位置づけです。

LOIにはどこまで法的な拘束力があるか

LOIに書かれた価格やスキームそのものには、原則として法的拘束力がありません。デューデリジェンスの結果次第で内容が変わることを、買い手も売り手も前提にしているためです。一方で、独占交渉権や秘密保持に関する条項は、LOIの中でも拘束力のある取り決めとして扱われることが多くなっています。独占交渉権を認めてもらえれば、一定期間は他の買い手との交渉を控えてもらえるため、買い手はDDにかかる費用と時間を安心して投じられます。価格は変わる可能性があると理解したうえで、次の段階に進む必要があります。

意向表明書と、この後に結ぶことが多い基本合意書（MOU）の違いや、それぞれの記載項目は、こちらの記事で詳しく解説しています。

LOIはM&Aのどの段階で提出するか

買い手側の実務は、おおむねIMの確認、トップ面談、LOIの提出という順番で進みます。IMで事業内容や財務状況を確認し、トップ面談で経営者の考え方や譲渡理由を聞いたうえで、買収の意思がまとまった段階でLOIを提出します。複数の買い手が候補にいる案件では、このLOIの内容が、その後誰と交渉を進めるかを決める材料になります。

LOIを提出したあと、売り手と基本合意書を結んでから本格的なデューデリジェンスに進む流れが一般的です。基本合意書では、独占交渉権の付与期間やDDに向けたスケジュールを、双方が確認したうえで署名します。LOIが買い手側の意思表示であるのに対し、基本合意書は売り手と買い手の双方が合意して署名する文書という違いがあります。

LOIを急ぎすぎるとどうなるか

良い案件ほど、他の買い手候補との競合が起きます。トップ面談からLOI提出までの間隔が空くと、その間に他の買い手が先に条件を提示してしまうことがあります。とはいえ、IMの内容を十分に検討しないままLOIを出すと、DDに進んでから当初の想定と違う数字が見つかり、価格交渉をやり直す羽目になります。誰がいつまでに判断できる体制なのかを社内であらかじめ決めておくことが、スピードと精度を両立させる方法です。

買収価格はどう決めるか

LOIに書く価格は、当てずっぽうで決めるものではありません。中小企業のM&Aで広く使われている年買法を出発点に、決算書を実態に近づける修正を加えて組み立てます。

年買法を出発点にする

中小企業のM&Aで広く使われる価格の目安が年買法（年倍法とも呼ばれます）です。時価で評価し直した純資産に、営業利益の複数年分を上乗せして算出します。上乗せする部分はのれんと呼ばれ、その会社が持つ収益力や事業の将来性を金額に反映させたものです。

たとえば時価純資産が2,000万円、営業利益が400万円の会社であれば、のれんを1年分から3年分とみて、目安は2,400万円から3,200万円のあたりになります。あくまで交渉の出発点となる目安で、この金額どおりに決まるとは限りません。

決算書の数字をそのまま使えないのはなぜか

年買法の計算に使う純資産は、時価に置き直した実態の純資産を指します（決算書の簿価とは異なります）。中小企業の決算書は、簿価の純資産のほうが実態の純資産より大きく出るケースが多く、簿価のまま計算すると相場より高い金額になりがちです。買い手としては、決算書を受け取った段階で、時価とのずれが大きい科目を確認しておく必要があります。

これらの項目は、DDに進んで初めて詳しく確認できるものも多く含まれます。LOIの段階では、IMや初期のヒアリングでわかる範囲で仮の調整を加え、DDの結果によって金額を見直す前提であることを売り手にもあらかじめ伝えておくと、後の交渉がスムーズになります。

のれんの年数はどう決めるか

のれんとして何年分を上乗せするかは、決まった公式があるわけではなく、事業の中身によって変わります。判断材料になるのは主に3つです。過去3期ほどの営業利益の推移を見て、増減が大きければ将来の利益も読みにくいと考え、年数を低めに見ます。特定の経営者や社員に売上や技術が集中している場合は、その人が抜けたときに利益を維持できるか不確かなため、年数を低めに見ます。業界全体が伸びているか縮んでいるかも判断材料になり、成長市場であれば将来の利益成長を見込んで年数を高めにする余地があります。

売り手は経営を順調に続けてきた自負から、のれんの年数を高く見たいと考えがちです。買い手は投資回収の観点から、年数を低めに見たいと考えます。この隔たりが埋まらないまま交渉すると、話がまとまらずに終わることがあります。単純に間を取るのではなく、なぜその年数にしたのかを、決算書の実態や事業の特徴に沿って説明できるかどうかが、交渉を前に進める分かれ目になります。

価格交渉が決裂しやすいのはどんな場面か

のれんの年数をめぐる交渉は、M&Aの中でも決裂につながりやすい局面です。売り手が「これまで手堅く経営してきたのだから4〜5年分は見てほしい」と主張し、買い手が「今後の業績は保証されていないのだから1〜2年が妥当だ」と主張することがあります。双方の言い分はどちらも筋が通っており、単純に間を取って3年とすれば収まる話でもありません。金額交渉はM&Aの実務の中でも最も難しい局面の一つで、ここでこじれると交渉全体が止まってしまいます。

決裂を避けるために有効なのは、年数そのものを主張し合わないことです。年数を左右する材料(過去の利益の推移、特定の人物への依存度、業界の成長性)について、買い手と売り手が同じ資料を見ながら認識をすり合わせます。資料を共有せずに立場だけをぶつけ合うと、交渉は感情的になりやすくなります。

企業価値評価の考え方や、年買法以外の評価手法については、こちらの記事で詳しく解説しています。

M&Aの売却価格算定方法～3つの手法をわかりや...

「会社を売りたい！」「会社を買いたい！」と思った場合、「対象となる事業はいくらの価値がつくのか？」という疑問が浮かびます。 「〇億円で売りたい！」という希望があったとしても、価格の算定方法が論理的に説明できなければ買い手…

希望譲渡価格は交渉の出発点として読む

案件情報に載っている希望譲渡価格は、売り手が最初に示す金額であり、確定した価格ではありません。年買法で試算した目安と大きくかけ離れている案件は、交渉の過程で調整されていくのが一般的です。業種によって価格の付き方が大きく異なる点は、業種別の価格相場にまとめています。検討している業種の相場観を先につかんでおくと、LOIに書く価格の妥当性を判断しやすくなります。

価格の考え方に迷ったときは、自分だけで年買法の数字を組み立てようとせず、早い段階で相談する方法もあります。M&Aナビでは、買いアドバイザリーとして価格の考え方や交渉の進め方について相談いただけます。気になる案件があれば、まずは案件一覧から条件を確認してみてください。

価格をどう提示すると交渉が進みやすいか

年買法で目安が出たら、次はその金額をどう伝えるかです。同じ金額でも、伝え方によって売り手の受け止め方は変わります。

希望価格で提示するべきか、下回る価格で提示するべきか

複数の買い手が候補に挙がっている案件で、希望価格に近い金額を提示すると、売り手に対して買収の本気度を示せます。一方、実態の純資産と実態の営業利益から積み上げた金額が希望価格を大きく下回る場合、その差をそのまま伝えるだけでは売り手の心証を損ねやすくなります。金額を下げて提示するときほど、決算書のどの部分をどう見て、なぜその金額になったのかを添えて伝える必要があります。

たとえば、実態の純資産と実態の営業利益1年分を足した金額が2,400万円で、売り手の希望価格が3,000万円だったとします。差額をただ「2,400万円です」とだけ伝えるより、売掛金や在庫のどの部分をどう見直して2,400万円になったのかを添えて伝えるほうが、売り手も金額の妥当性を検討しやすくなります。

逆に、算定根拠を示さないまま相場より高い金額を提示することも避けたい進め方です。実態の純資産と営業利益を大きく超える金額で合意すると、買収後の資金回収が難しくなり、結果として買い手自身が苦しくなります。価格は、買収後の事業計画と整合させる数字として組み立てる必要があります。

価格だけでなく条件セットで示す

LOIで伝える内容は価格だけではありません。スキームは株式譲渡と事業譲渡のどちらか、資金調達の目処は立っているか。譲渡後どのくらいの期間、前経営者に残ってもらいたいか、従業員の雇用条件をどう維持するか、経営者の個人保証の解除にどう対応するか。これらを価格とあわせて条件として示すと、売り手は金額だけでなく、譲渡後の会社や従業員がどうなるかまで含めて検討できます。

経営者保証の解除は、売り手にとって関心の高い項目です。金融機関からの借入に個人保証を付けている経営者は少なくなく、譲渡後もその保証が残ると考えると、譲渡そのものに踏み切りにくくなります。買い手側で保証の解除に向けた見通しを示せると、価格の面で多少の譲歩を求めるとしても、話が前に進みやすくなります。

たとえば、価格そのものは希望額よりやや低い提示になったとしても、前経営者に半年間は顧問として残ってもらう、従業員の雇用条件は当面変更しない、といった条件をあわせて示す方法があります。売り手にとっては、金額の差以上の安心材料になることがあります。価格の交渉が難航しているときほど、条件面で歩み寄れる余地がないかを見直す価値があります。

LOIに書く項目は何か

意向表明書に決まった書式はありませんが、次の項目は多くのLOIに共通して盛り込まれます。

このうち資金調達の目処と独占交渉権は、売り手が買い手の実行力を判断する材料になります。価格だけが良くても、資金の裏付けが曖昧なLOIは、売り手から見て優先度を上げにくい提案になってしまいます。

LOI提出後に価格が変わることはあるか

LOIで示した価格は、そのままの金額で契約に至るとは限りません。デューデリジェンスで、LOIの段階では把握できなかった簿外債務や、決算書との食い違いが見つかることがあります。こうした発見事項は、最終契約に向けていくつかの形で反映されます。

もっとも直接的なのは、見つかった問題の金額分だけ価格を減額して交渉し直す方法です。滞納していた社会保険料や、未払いの残業代がまとまった金額で見つかった場合、その分を差し引いた金額をあらためて提示します。もう一つは、最終契約書に表明保証条項を入れ、DDで見つけられなかった問題が後日発覚した場合の対応をあらかじめ取り決めておく方法です。価格そのものは動かさず、契約後にリスクが顕在化したときの補償の仕組みで対応する考え方になります。案件によっては、価格の一部を分割払いにしたり、一定期間経過後に条件を満たせば追加で支払う形にしたりして、リスクを両者で分け合う設計にすることもあります。

どの方法をとる場合も、LOIの段階で「この価格は暫定的なものであり、DDの結果次第で見直すことがある」という前提を、売り手とすり合わせておくことが土台になります。

価格の見直しに時間がかかると、当初想定していたクロージング時期がずれ込むこともあります。基本合意の段階で、価格調整が生じた場合にどのくらいの期間で再交渉するかの目安も決めておくと、スケジュール全体への影響を抑えやすくなります。

意向表明書の書式はどこで手に入るか

意向表明書を一から作ろうとすると、何を書けばよいか迷う人が少なくありません。実務では、M&A仲介会社やマッチングサイトが、案件ごとの状況に合わせたひな形を用意しているのが一般的です。買収の検討が具体的に進んでいる段階であれば、仲介担当者に相談すれば、書式そのものは用意してもらえることがほとんどです。

ひな形には、宛先や日付といった形式面のほか、上で紹介した買収価格やスキーム、DDの範囲、独占交渉権といった項目があらかじめ用意されていることがほとんどです。案件の特徴に合わせて金額や条件の部分だけを埋めていく形になるため、ゼロから文章を組み立てる必要はありません。

M&Aナビでも、案件を検討する過程で意向表明書の作成についてサポートしています。初めてLOIを書く場合は、上で紹介した項目を自分だけで埋めようとせず、案件を担当する仲介会社に相談しながら進める方法をおすすめします。

よくある質問

意向表明書とは何ですか？

買い手が売り手に対して、想定する買収価格やスキームなどの条件を書面で示し、買収を検討したいという意思を伝える文書です。IMの確認とトップ面談を終えた段階で提出することが多く、その後デューデリジェンスや基本合意に進むかどうかを判断する材料になります。

意向表明書に法的拘束力はありますか？

書かれている価格やスキームそのものには、原則として法的拘束力がありません。デューデリジェンスの結果によって内容が変わることを前提にしているためです。一方で、独占交渉権や秘密保持に関する条項は、拘束力のある取り決めとして扱われることが多くなっています。

意向表明書と基本合意書の違いは何ですか？

意向表明書は買い手が単独で示す意思表示であるのに対し、基本合意書は売り手と買い手の双方が合意して署名する文書です。基本合意書では、独占交渉権の付与期間やデューデリジェンスに向けたスケジュールなど、双方が確認した内容を取り決めます。

買収価格はどうやって決めますか？

中小企業のM&Aで広く使われる目安が年買法です。時価で評価し直した純資産に、営業利益の複数年分をのれんとして上乗せして算出します。決算書の簿価をそのまま使うと相場より高い金額になりやすいため、売掛金や棚卸資産、簿外の引当金などを実態に近い数字に修正したうえで計算する必要があります。

まとめ

意向表明書は、買収の意思を示すと同時に、価格の考え方を売り手に説明する最初の機会です。年買法を出発点にしながら、決算書を実態に近づける修正を加え、のれんの年数の根拠を示せるかどうかで、その後の交渉の進みやすさは変わります。

価格は、条件セットの一部でもあります。スキームや従業員の処遇、経営者保証の解除まで含めて考え、なぜその金額になったのかを説明できる状態でLOIを提出することが、交渉を前に進める近道です。税務や法務にまたがる論点は、税理士や弁護士など専門家への相談もあわせて検討してください。

＞＞M&A案件一覧をみてみる

M&Aナビは、売り手・買い手ともにM&Aにかかる手数料などを完全無料でご利用いただけます。買い手となりうる企業が数多く登録されており、成約までの期間が短いのも特徴です。

関連する記事はこちら

瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』