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ある上場グループの買い手企業から見た「選ばれる売り手」｜後継者不在の製造業経営者へ買い手企業からの提言

2026年05月29日

上場グループ買い手から見た「選ばれる売り手」を解説するコラム記事のアイキャッチ

2024年に休廃業・解散した日本企業は約6万2,000件にのぼる一方、M&Aによって事業承継が成立した企業はわずか1.41%にとどまります。とくに製造業は、技術伝承の難しさと設備投資・借入負担という2つの構造的な壁を抱え、後継者不在の解決が他業種より一段重い状況です。本記事は、製造業領域で複数社の事業承継を実行してきたある上場グループのM&A責任者の登壇内容をもとに、買い手企業が「選ぶ売り手」「選ばない売り手」の違いと承継成立までの全プロセスを、売り手目線で再構成して解説します。

「うちの会社、誰にどう託せるのか」──年商10億円未満の中小製造業オーナーから、ここ数年で最も多く聞かれる問いです。仲介会社や金融機関は売り手側にどう動くかを助言しますが、その手前で見落とされている視点があります。買い手企業は、売り手のどこを見て、どこで「組みたい」と判断しているのか、という鏡側の論理です。

本記事は、以前M&Aナビ主催セミナーにご登壇いただいた、ある上場グループのM&A責任者（製造業領域で複数社の事業承継を実行してきた買い手企業のM&A責任者）の登壇内容をもとに構成しています。匿名化のため個人名・社名は伏せています。

本記事では、製造業領域で複数年にわたって複数社規模の事業承継を引き継いできたある上場グループのM&A責任者の実体験をもとに、買い手企業の選定基準・プロセス・売り手に期待することを売り手経営者の準備行動に翻訳して解説します。「もし自分が評価される側だったら、どう見えているか」という視点で読み進めてください。

製造業の事業承継が進まない2つの構造的理由

製造業の事業承継が他業種以上に進まない背景には、業界固有の構造があります。M&A仲介の現場で繰り返し直面する2つの壁を整理します。

技術伝承と相乗効果の難しさ

製造業の価値の中核は、職人や現場が長年積み上げてきた技術・ノウハウにあります。書面に落ちていない暗黙知、特定の人にしか出せない歩留まり、特定設備でしか成立しない加工条件──こうした要素は、買い手が引き継いだ瞬間に再現できるとは限りません。

たとえばある製造業者が、長年蓄積してきた精密加工ノウハウで特定産業から指名受注を得ているケースを考えてみます。買い手から見ると、この受注は魅力的ですが、ノウハウを担っている職人が承継後に離脱すれば一気に競争力が落ちます。「技術を融合して相乗効果を生み出す」と書けば一行ですが、現場で起きるのは属人化したノウハウの可視化と移管プロジェクトであり、ここがうまく回らないM&Aは少なくありません。

設備投資と借入負担の重さ

もう一つの壁が、製造業特有のバランスシートの重さです。製造業は受注に応じた設備投資、老朽化更新、安全投資が常に必要で、それに紐づく借入が決算書に積み上がっています。買い手は技術や顧客基盤は欲しいものの、設備の更新計画と借入返済を同時に背負うことになります。

ある製造業で、設備投資に対する有利子負債が売上の大きな割合を占める会社は珍しくありません。買い手企業は「事業の魅力」と「財務負担」を天秤にかけ、後者が重すぎれば検討を見送ります。製造業の事業承継が1.41%まで絞り込まれている数字の背後には、この構造的なミスマッチがあります。

ある上場グループが見てきたもの

ある製造業特化の上場グループは、近年上場した事業承継専業のグループです。製造業のニッチ領域を中心に、複数の事業を承継してきました。

代表自身がもともと父親が経営する製造業（グループ前身の製造業）を親族内承継した経験を持ち、その過程で「事業承継は社会課題そのものだ」と気づいたことが、現在のグループ事業の起点になっています。以前のM&Aナビ主催セミナーで、同責任者は次のように語っています。

我々はあんまりそういう（M&A・買収・投資という）言葉を使わずに、売るのではなくて未来を託すということで言わせていただいています。

買い手企業が自社のスタンスをここまで言語化しているケースは多くありません。同責任者は、同グループの基本姿勢として「永続保有」「経営尊重」「新たな成長」の3つを軸に据えていると説明します。短期キャピタルゲインを前提とする投資ファンドとも、PMIで一気に統合する大手製造業グループとも違う、長期で抱え続ける前提のスタンスです。セミナーで同責任者はこう語っています。

短期的な収益だけではなくて、設備投資だったり人材への投資だったり、お客様とのつながりというところを、しっかり次の世代につなげるような経営を行っていきます。

ここで売り手経営者が押さえておくべきは、買い手にも色があるという当たり前の事実です。同じ「製造業を買いたい」でも、ファンド型・大手グループ型・永続保有型でゴール設定がまったく違います。自社の従業員と顧客を10年後どこに置きたいのかを言語化しなければ、買い手選びの判断軸そのものが定まりません。

買い手企業が「選ぶ売り手」の3つの共通点

同グループが複数年で複数社規模の承継を実行してきた中で、検討の俎上に上がりやすい売り手には共通点があります。同責任者は、自社が「どんな会社と出会いたいか」として4つの基準（ものづくり関連事業／競合優位性／EV/EBITDA評価／オーナーとの価値観一致）を提示していますが、ここでは売り手側の準備行動に翻訳して3点に絞ります。

その場所でその事業が続く理由が明確である

買い手が最も重視するのは、「その会社が、その場所で、そのビジネスが続いていく理由」です。創業者の人間力やコネクションだけで成り立っているビジネスは、承継後に再現性を保てません。過去のM&Aナビセミナーで、同責任者は次のように述べています。

その会社がその場所でそのビジネスが続いていく理由というのを非常に重視しております。そうでなければ我々が譲り受けした時に、もともとのオーナーさんの人間力だとかコネクションネットワークで、すごく収益性高い会社さんもあるんですけど、我々が引き継いだ時に、それが再現性がなかなか難しいところもありますので、技術設備特許立地というところの優位性を見ています。

これを売り手側の準備に置き換えると、自社の競争優位性を「技術／設備／特許／立地」の4軸で棚卸しし、属人性に頼っていない要素を言語化しておくことが重要です。たとえば「特定領域向けの精密加工で同一商圏に競合がごく少数しかない」「主力設備が地域内で限られており代替が効かない」といった、地理的・物理的に再現困難な強みは買い手の判断を一気に前進させます。

EV/EBITDA評価で説明できる利益構造を持っている

同グループは、原則として「実質の営業利益（EBITDA）に一定倍率」を株価評価の基準にしています。過去複数期の平均、減価償却費を加算、オーナーズコスト（オーナー会社特有の私的経費）を実質利益に戻す調整──これは標準的なM&Aの算定方法ですが、売り手にとって示唆は明確です。直近数期の利益が安定して説明できる会社は、買い手が判断しやすくなります。以前のM&Aナビ主催セミナーで、同責任者は次のように語っています。

我々基本的には過去複数期の数字を見させていただいて、この過去複数期の平均の実質のEBITDAというものを採用して、これに一定の倍率をかけるというような算定をさせていただいてます。

逆に、決算期ごとに利益が大きくブレている、役員報酬や生命保険料に大きな調整余地が積み上がっている、簿外の貸付や個人保証が混在しているといった状態は、価格交渉以前に判断のテーブルに乗りづらくなります。年商10億円未満の中小製造業であれば、なおさら「直近数期の業績を素直に説明できる状態」を最低条件と捉えたほうがよいでしょう。

オーナー自身の価値観と承継後の方向性が言語化されている

3つ目の共通点が、価格や数字よりも重視されるオーナー個人の方向性です。同責任者は、検討段階で価格と並んで（あるいはそれ以上に）売り手オーナーの価値観を見ていると断言します。セミナーで同責任者はこう語っています。

ビジネスとしては非常にいいよねということであっても、なかなかこのオーナー様から引き継いで、この会社の色を続けていくのは難しいだろうなということも訂正的に思うこともありますので、そういった会社さんはなかなか取り組みが難しいというところになっています。

買い手は「数字としての会社」だけでなく「文化としての会社」を引き継ぎます。オーナーが従業員に何を約束してきたか、どのような取引慣行を大事にしてきたか、引退後に会社をどうしてほしいか──これらが言語化されていないと、買い手は引き継ぎ後のリスクを見積もれません。逆に、これがクリアな会社は、複数の買い手が手を挙げた局面でも選ばれやすくなります。

買い手企業が「選ばない売り手」の典型例

採点表の話だけでなく、買い手が見送る典型例も押さえておきましょう。同責任者の語りから抽出すると、4つの類型が浮かび上がります。

強みがオーナー個人に張り付き、属人化が剥がせない

「オーナーの人間力で取れている受注」「オーナーが直接出向くから続いている取引」が売上の大半を占めるケースです。これは前述の「選ぶ売り手」の裏返しで、買い手から見ると承継後の再現性が立ちません。ある製造業者で売上の大半が創業者の個人的ネットワーク経由、というような構造は、買い手の検討を止める要因になります。

キーマンがオーナーへのロイヤリティに依存している

製造業の現場では、現場長や工場長といったキーマンの存在が決定的です。同責任者は引き継ぎ難易度の話として、最も難しい類型を率直に挙げています。過去のM&Aナビセミナーで、同責任者は次のように述べています。

一番難易度が高いのが、オーナー様が家族型で、さらに営業型みたいな人っていうのは結構引き継ぎが難しくてですね。そういう場合大体キーマンの方もオーナー様へのロイヤリティが非常に高いということで、なかなか引き継ぎの難易度が上がったりするんですけれども。

家族経営的な雰囲気の中で、キーマンが「先代だから働く」状態になっていると、承継のタイミングで一気に離脱リスクが顕在化します。買い手はこのリスクを承継前に見抜くため、トップ面談やDD（デューデリジェンス）でキーマンの考えを直接確認します。売り手側は、キーマンと事業承継の方針を事前にすり合わせておくことが事実上の必須条件になります。

価格だけが先行し、事業の磨き込みが置き去り

「いくらで売れるか」が会話の最初に来る案件は、買い手側から見ると優先順位が下がります。価格は最後の合意点であって、検討の入り口ではありません。買い手はまず事業の中身、文化、人を見て、その上で価格を組み立てます。価格交渉から入る売り手は、買い手から見ると「事業の磨き込みより出口の現金化を急いでいる」と映りやすくなります。

引退時期だけ決まっていて、引き継ぎ期間に幅がない

「契約したら即引退したい」というオーナーは、近年ほぼすべての買い手企業が敬遠します。買い手にとって、オーナーの引き継ぎ期間は1〜3年単位で確保したいというのが本音です。承継成立後すぐに引退するオーナーは、買い手の承継成功確率を直接押し下げる要因になります。

承継成立までの全プロセス ── 製造業M&Aの実務

買い手側のプロセスを売り手の準備行動に変換するには、流れ全体を把握しておく必要があります。同グループのフローを5つのフェーズで整理します。

Phase 1: ソーシング（案件発掘）

買い手企業は、主にM&A仲介会社からの紹介で案件を受けます。同グループの場合は約9割が仲介経由、残り1割が自社ソーシングです。年間多数の紹介を受け、最終的にごく一部まで絞り込みます。売り手側から見ると、最初の関門で大多数が脱落している計算になります。だからこそ、紹介資料（IM＝インフォメーションメモランダム）の段階で買い手の関心を引けるかが勝負になります。

Phase 2: IM検討と株式価値評価

IMを受け取った買い手は、企業概要書をもとに事業内容・財務・成長性をスコアリングします。EV/EBITDA算定で投資基準内かを確認し、同時に「自社事業との親和性」「オーナーの価値観」「立地」など定性面も評価します。

Phase 3: トップ面談

書面評価を通過すると、買い手と売り手のオーナー同士が直接顔を合わせるトップ面談に進みます。同責任者は、ここでの相性が以降のプロセスを左右すると語ります。買い手側は自社の方針と支援できる内容を説明し、売り手は事業への思いと譲渡の動機を語ります。

Phase 4: 意向表明・DD（デューデリジェンス）

トップ面談で相互に手応えがあれば、買い手が意向表明書を提出し、財務・法務・労務・ビジネスの4分野でDDが始まります。同責任者は中小企業のDDについて、印象的な姿勢を語っています。以前のM&Aナビ主催セミナーで、同責任者は次のように語っています。

中小企業で100%できてますっていう会社って、私も見たことがなくてですね。絶対にできてないことだとか、これちょっとこうしなきゃいけないよね、みたいなことは当然出てくるんですけれども、だからどうこうっていうわけではなくて、現状を教えていただくっていう形のDDになってます。

「DDでアラが出る＝破談」ではありません。現状把握のプロセスとしてDDを受け止め、承継後に改善していく前提で開示することが、売り手側の正しい姿勢です。株券発行会社なのに株券が見当たらない、議事録が遡って整備されていないといった事象は、年商10億円未満の製造業では珍しくありません。隠さず開示し、改善計画とセットで提示するほうが信頼につながります。

Phase 5: 投資委員会・取締役会・クロージング

DD結果をもとに、買い手社内の投資委員会と取締役会で決裁されます。同時に、承継後の経営体制（オーナー続投・内部昇格・買い手派遣・新規採用）が決まり、最終契約とクロージングに進みます。ここまでの所要期間は早くて6カ月、通常で1年程度を見ておく必要があります。

中小製造業経営者が今日から始める準備5ステップ

買い手の視点を踏まえると、売り手が承継検討前に着手すべき準備は明確になります。「まだ譲渡は先」と考えている経営者ほど、今から動く価値があります。

Step 1: 5年後の自分と会社の絵を言語化する

「何歳までに引退したいか」「引退後に何をしたいか」「会社をどんな状態で次に渡したいか」を文章にします。これが買い手とのトップ面談で問われる最初の質問であり、ここがブレると以降の判断軸がすべて揺らぎます。

Step 2: 自社の競争優位性を「技術／設備／特許／立地」で棚卸しする

属人性を排除した強みを言語化します。営業先・受注経路・キー職人・キー設備・特許のすべてを書き出し、「オーナーがいなくても続く要素」と「オーナーに依存している要素」を分離します。

Step 3: 直近数期の決算を「素直に説明できる状態」に整える

役員報酬・生命保険・接待交際費などのオーナーズコストを把握し、実質EBITDAを自分で算出してみます。簿外債務や個人保証、関連会社取引も洗い出します。これだけで買い手のIM評価がスムーズになります。

Step 4: キーマンと事業承継の方針を事前にすり合わせる

工場長・現場長・幹部社員と、承継の方向性を共有します。全員に開示する必要はありませんが、最低1〜2名のキーマンと「会社を次に渡す前提」を確認しておきます。買い手は承継後の人材リスクを見ているため、ここが固まっていると評価が上がります。

Step 5: 仲介会社・買い手企業との接点を5年前から持つ

実際に動くつもりがなくても、相談だけは早めに始めましょう。同責任者もこの点に同意しています。セミナーで同責任者はこう語っています。

検討し始めたから絶対やらなければいけない、ということもないと思いますし、逆に事業を譲渡するっていうことを考えて検討し始めたら、なんか譲り受けるのもいいんだよね、みたいな感じで、逆に買い手側に回られるような経営者様もいらっしゃいますので、事業を展開していく上でも早めにご検討されていくと、いろんなことが見えてくる。

5年あれば、買い手候補の選定・キーマンの育成・財務の整理・引き継ぎの設計、すべてに余裕を持って取り組めます。逆に、譲渡を意識し始めてから3年以内に動こうとすると、選択肢が一気に狭まります。

よくある質問

Q1. 年商10億円未満の製造業でも、上場企業グループに承継してもらえますか

可能性は十分にあります。同グループの場合、業種によっては営業利益5,000万円以上を一つの目安としていますが、立地やシナジーが評価される領域では、利益がトントンでも検討対象に上がります。自社の競争優位性が買い手の戦略に合致するかが鍵になります。

Q2. 株価はどう算定されますか

EV/EBITDAから倍率が標準的な算定式の一つで、同グループは過去複数期の実質EBITDA平均に一定倍率を乗じた水準を目安にしています。ただし算定方法は買い手によって異なり、純資産基準を採用する企業もあります。最終的には相対取引の中で折り合う価格が決まります。

Q3. 承継後すぐに引退できますか

近年は買い手企業のほぼすべてが、オーナーの引き継ぎ期間として1から3年を期待します。同グループでも、複数年間社長を継続したオーナー事例が紹介されており、ソフトランディング型が標準と考えたほうがよいでしょう。

Q4. 従業員の給与・雇用条件はどうなりますか

買い手企業によって方針は異なりますが、永続保有型の買い手の場合は不利益変更をしない（給与や休日を下げない）契約を結ぶケースが一般的です。承継前にこの点を契約書に明文化しておくことが、従業員を守る最大の防波堤になります。

Q5. 借入や個人保証はどう扱われますか

DDの中で借入残高・個人保証・簿外債務を洗い出し、最終契約で個人保証の解除を条件に組み込むのが通常の流れです。借入そのものは買い手が引き受けるか、譲渡対価の中で精算するかを案件ごとに設計します。

Q6. 事業承継ではない理由（戦略的譲渡）でも検討対象になりますか

なります。40代のオーナーが事業環境変化の中で「一緒にやりたい」と申し出るケース、ファンドが運営した後にさらに承継するケースなど、純粋な高齢起因の事業承継以外も買い手の検討対象に入ります。

Q7. 最初の相談には何を準備すればよいですか

特別な資料は不要です。経営者が今どんな課題を感じているか、引退後の人生をどう過ごしたいか、会社を将来どうしたいか──この3点を言語化しておけば十分です。決算書の精査はその後で構いません。

まとめ

製造業の事業承継は、買い手企業の論理を理解した瞬間に景色が変わります。本記事の要点を整理します。

2024年の休廃業・解散は約6.2万件、M&A承継成立は1.41%。製造業の壁は「技術伝承」と「設備・借入負担」の2つ
ある製造業特化の上場グループは複数年で複数社規模の承継を実行。「永続保有・経営尊重・新たな成長」を軸に判断
買い手が「選ぶ売り手」の共通点は、(1)その場所でその事業が続く理由が明確 (2)EV/EBITDAで説明できる利益構造 (3)オーナーの価値観と方向性が言語化されている
買い手が「選ばない売り手」は、属人化・キーマン依存・価格先行・即引退志向の4類型
売り手の準備は5ステップ。引退像の言語化／競争優位性の棚卸し／直近数期の決算の整理／キーマンとの事前すり合わせ／早期の買い手接点

「もし自分が評価される側だったら、どう見られるか」──この問いに正面から答えられるかどうかが、年商10億円未満の中小製造業が承継を成立させる分水嶺になります。買い手の視点で自社を磨き、5年前から準備を始めれば、技術と雇用を次世代に渡す選択肢は確実に広がります。

M&Aナビでは、中小製造業に特化した買い手企業とのマッチング、価値観の合う承継相手探し、譲渡前の事業磨き込み相談まで、年商10億円未満の経営者の事業承継を伴走支援しています。会社の売却・買収を検討している経営者は、ぜひM&Aナビの無料相談をご活用ください。