会社を買収するための基礎知識：M&Aの方法を徹底解説

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日本におけるM&Aの件数は、年々増加しています。

M&Aは経営戦略の手法として定着したと言っても過言ではありませんし、これからますます活発におこなわれていくことでしょう。

今回は、M&Aで会社を買収する基礎知識をはじめ、会社買収の方法や流れについて詳しくご紹介します。

会社買収とは

会社買収とは、主に経営権を得ることを目的として、発行済株式を過半数買い取る意味で使われます。

買収される会社は、子会社化したりグループの傘下に入ることが一般的です。

会社買収することで、買収先の経営ノウハウ・技術・情報・人材を得ることができるので、事業を拡大し、会社のさらなる成長が期待できます。

冒頭でも触れたとおり、日本のM&A件数は年々増加しています。

グローバル市場に対するM&Aが目立ちますが、近年は後継者不在で廃業してしまう中小企業の課題をM&Aで解決する事例も増えてきました。

この動きは今後も強化され、会社買収がより多くなると予想されています。

友好的買収と敵対的買収

会社買収には「友好的買収」と「敵対的買収」があります。

友好的と敵対的が意味するように、この2つは全く異なる性質を持っています。

まず友好的買収は、買手と売手がお互いに合意の上で買収をおこなうことを指します。

この場合、雇用条件や処遇も現状維持のままで買収されることが多く、双方がそれぞれのメリットを受けられる形で買収が進みます。日本では友好的買収が一般的な会社買収の方法です。

敵対的買収は、買手が買収対象の会社に対して取締役会などの同意を得ずに、買収することを意味します。

対象会社の3分の1以上の株主の取得あるいは過半数の取得を目的としています。

しかし、日本の規定により、3分の1以上の株式を取得する場合は株式公開買い付けにておこなうのが原則です。

したがって、買収前に株主にたいして広く告知した上で、買収を進めることになります。

会社買収と会社合併の違い

会社買収と会社合併は英語では「Mergers（合併） & Acquisitions（買収）」と書き、「M&A」と略されます。この2つは似ているようで、全く意味合いは異なります。

会社合併の場合、売手の会社は消滅し、買手の会社に吸収されることを意味します。一方、会社買収の場合は売手の会社をそのまま引き継ぐので、売手の会社が消滅することはありません。経営権を渡すとはいえ、会社合併ほど大きな影響はないと捉えてもよいでしょう。

会社買収の手法

会社買収にはさまざまな手法があり、目的に合わせて最適な買収方法を選択します。会社買収の手法は大きく分けて「株式取得」「事業譲渡」「会社分割」の3つがあります。それぞれ詳しく見ていきましょう。

株式取得とは

会社買収の中でも比較的簡単に手続きができる手法です。株式取得は株主から株式を買い取ることを指します。売手の会社名や資産などに変化が生じることはなく、あくまで株主が変わるだけです。もっと簡単にいえば、会社のオーナーが変わるというとイメージです。表向きには会社買収による変化を感じることも少ないでしょう。

中でも最も一般的なのが「株式譲渡」という手法です。売手会社の株式の過半数を買手が買い占め経営権を獲得し、売手は経営権を譲渡する代わりに金銭をもらいます。株式譲渡は手続きが簡単なため、会社買収の際に最も多く利用されている手法です。

会社分割とは

最後に会社分割について見てきましょう。会社分割とは、事業の全部あるいは一部を、他社に承継するM&Aの手法です。こちらは株式取得の一つの手段として使われます。

会社分割という手法は4つに分類することができます。まず、新たに会社を設立し、その会社に事業を吸収させる「新設分割」と買収する他社に事業を吸収させる「吸収分割」に分けられます。

会社分割によって事業を承継すると、株式が発行されます。その株式を誰が持つかによって、さらに分類されます。事業を分割した会社が受け持つときは「分社型分割」、事業を分割した会社の株主が持つときは「分割型分割」となります。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、事業の一部を買い取ることを意味します。事業と一括りにされていますが、ここには資産、負債、人材などあらゆる要素が含まれています。これらを選別して、全てあるいは一部の事業を譲渡するのが事業譲渡の手法です。

あくまで譲渡するのは事業のみですので、会社自体はそのまま残ります。つまり、買手は自分がほしい事業のみを引き継げるので、利益の少ない事業まで抱える負担はないというメリットがあります。

上記のように非常に複雑な方法なので、実際に行う際には、M&Aナビにぜひご相談ください。M&Aに関する豊富な知識と経験を持ったプロのアドバイザーが無償でサポートいたします。気軽にお問い合わせください。

会社買収の流れ

会社の買収は簡単にできることではありません。今回は買収における基本的な手順を知ることで大枠をつかんでいただけたら嬉しいです。

step1. M&A仲介会社を選定

まず、会社買収を進めるにあたり、一番最初におこなうのはM&Aの仲介会社を選定することです。会社買収を進めるにはさまざまな手続きがあり、なおかつ万が一失敗をすれば企業には大きな損失を生みかねません。一企業のトップであったとしても、会社買収を独学で成功させるのは非常に難しいことです。

M&Aを専門に扱っている仲介会社であれば、知識や買収のノウハウも豊富なので、自社で進めるよりも成功率は高くなります。金融機関や証券会社でも会社買収のサポートを行いますが、より確実に買収を成功させたいのであればM&Aの仲介会社にお願いすることをオススメします。M&Aを扱っている件数も多いので、自社に合わせた適切なアドバイスや買収先もすぐに見つかるというメリットがあります。

最近はWEBだけで完結するM&A仲介サービスも存在するので、はじめての人はそういったサービスに登録をしてみるところからはじめてみることをオススメします。

step2. 買収する会社の選定・オファー

活用するM&Aの仲介会社が見つかったら、それぞれの契約方法を終え、いよいよ買収する会社の選定です。

ここからはM&Aナビを活用したケースでの流れでご紹介させてください。

M&Aナビでは、常時100件以上の買収案件がWEB上で検索できるようになっているので、まずは自身の条件にあった案件を探します。（M&Aナビでも検索機能や、無料での相談もできます！）

興味のある案件（売手）を見つけたら、「オファー」をします。オファーが受諾される前段階では、公開されている情報が制限されているのが一般的です。財務状況や社名、重要な情報については閲覧することができません。オファーが受諾され、秘密保持契約を締結させることで、詳しい情報を閲覧することができます。

このように売手の会社名などを教えてもらうことを「ネームクリア」と言います。

step3. 検討する上で不足している情報を質問する

財務情報や、詳しい業務内容などをみて、気になった部分を質問することができます。

この次のステップで行う「トップ面談」でももちろん質問はできますが、お互い忙しい経営者なので、その時間を有意義なものにするために事前に聞いておきたい疑問や懸念点については質問し、解消した上で次のステップに進むことをオススメしております。

step4. トップ面談

買収先の会社を決めたら、双方の経営陣トップによる面談が行われます。この面談で、お互いの疑問点や経営の不安点などを詳しく話し合います。

会社買収は多額の資金が必要なビジネスですので、慎重に進めていかないとなりません。買収失敗や買収後のトラブルを引き起こさないよう、M&A専門家のアドバイスをもとに進めていきましょう。

その後、買手は売手に対して意向表明書を売手に提出します。表明書は自社の概要や取引形態、M＆Aを希望する理由、スケジュールなどが記載された重要な書類です。売手は意向表明書を確認して、このまま進めるかどうかを決めていきます。
売手側で複数の候補がある場合は、その中から選んだ1社と基本合意書を締結します。
基本的には意向表明書の提出はせず、M＆A仲介のもと基本合意書のみ締結することが一般
的です。

基本合意契約書には、会社買収の独占交渉権や独占交渉期間などが書かれています。つまり、買手は契約書に定められた期間は、売手との間に起きる交渉を独占できるということです。

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step5. 買収契約の手続き

提出した意向表明書が受理されたら（もしくは基本合意書の締結が終了したら）、会社買収に向けてデューデリジェンスの実施、最終契約の調整に進みます。
デューデリジェンスとは「企業監査」を意味します。財務、納税、コンプライアンス、実際の業務など会社全体を監査し、買収のリスクがないか最終確認のためにおこなうものです。
デューデリジェンスの結果、当初想定されていなかった事象などが発生した場合は、その結果を元に双方で協力し、条件の調整を進めます。

これらの契約を結び、売手が買収価格を確認し、お互いに買収条件に納得したら、最終契約を結びかわします。

step6. クロージング・統合プロセス

最終契約を締結し必要書類を取り交わしたら、金銭や人材などを移すクロージングの作業に入ります。

会社買収の手順は以上で終了ですが、ここから大事になるのが統合プロセスです。統合プロセスとは、システムの変更や人事システムなどの仕事を統合することだけでなく、社風や文化など両社の意識を統合することを意味します。

子会社化の場合は、買収直後から大きく事業フローを変えることはあまりありません。しかし、買収のメリットを最大限享受するためにも、削減できるコストや業務の見直しなどを想定しておくことが必要です。よりスピーディにM&Aのメリットを双方が享受できるようにするためにも、M&Aではこの統合プロセスを準備しておくことをお薦めします。

会社買収の相談はM&A仲介会社へ

会社買収は非常に複雑で難しいです。多額の資金も必要となるため、もし買収が失敗となれば会社に大きな損失を招く危険もあります。
会社買収には一定の資金だけでなく、正しく進めるために専門的な知識や、交渉相手との円滑で正確なコミュニケーションや調整が必要となります。

会社買収を確実に成功させる最も重要なポイントは、専門的な知識・実績を持つパートナーと一緒に進めることです。M&A仲介会社は、会社買収の案件を数多く取り扱っています。会社買収を検討する場合は、自社の経営陣で準備することも大事ですが、経験豊富なM&A仲介会社と協力したほうが専門知識はもちろんのこと、買収のノウハウも豊富にあります。経験豊富なM&A仲介会社に任せたほうが成功率は確実にアップするでしょう。中には最短で3カ月で会社買収を成功させる仲介会社もあり、自社でおこなうよりも確実な形でスピーディーに会社買収を成功させることも期待できます。

まずは、話を聞いてほしいという場合は、WEBや電話で無料相談を受けてみてはいかがでしょうか。プロの専門家が相談から契約まで、一貫して徹底的にサポートしてくれます。買収を検討するとメリットだけでなく、どうしてもリスクに目がいってしまい、正しい判断が出来ぬまま買収を見送ってしまう、または買収を見誤ってしまうこともあります。専門家の元、確実に会社買収を進めていくのがおすすめです。

弊社は「M&Aナビ」というサービスを提供しています。所属しているアドバイザーは、のべ300件以上のM&Aを行ってきたプロフェッショナルの集団で構成されています。取り扱い案件も豊富で、希望に沿った買収先を見つけることができるでしょう。また、料金体系も報酬額に応じた料金で算出するレーマン方式を採用しています。料金体系もクリアなので、会社買収に不安を覚える買手も安心してご利用いただくことができます。

なにか分からないことがあれば、専任アドバイザーの相談も無料で行えるので、まずは話だけでも聞いてほしいという人は一度無料オンライン会員登録をしてみましょう。LINEやMassengerでも問合せ可能なので、忙しい経営トップ陣の人でも気軽に相談することも可能です。

まとめ

会社買収について詳しく解説いたしました。会社買収は失敗が許されない大きなビジネスですので、会社買収は、売上や人員の拡大、新たなノウハウや販路の獲得などを実現できるダイナミックな経営戦略です。一方で専門的な知見やノウハウを必要とするため、一会社の判断だけでなく経験豊富なM&Aのプロの知識をぜひかりましょう。会社のさらなる成長を遂げるためにも、M&A仲介会社のサポートのもと、会社買収を確実に成功させてください。