コラム

清算・廃業する前にM&Aを検討してみましょう

M&Aの準備

近年、清算・廃業する会社が増えています。

今回は、清算・廃業を選択する会社に関する諸情報と、清算・廃業とM&Aの関連性について、お伝えできればと思います。

増えつつある清算・廃業

倒産件数は、年間で約8500件です。

それに対し、3倍以上にのぼる約3万件の企業が休廃業や解散を選択しているそうです。

要は休廃業できる優良な企業が市場から撤退していることになります。

中小企業庁が平成29年7月に公表した「中小企業の事業承継に関する集中実施期間について(事業承継5ヶ年計画)」(以下、「事業承継5ヶ年計画)とする)では、60歳以上の経営者のうち、50%超が廃業を予定している状況です。

(出典:「事業承継五ヶ年計画」中小企業庁)

廃業予定企業の廃業理由を見てみると、

「子供に継ぐ意思がない」

「子供がいない」

「適当な後継者がみつからない」

という後継者不在を理由とする廃業が合計で28.6%も占めていることがわかります。

一見すると関連性がないように見えるM&Aと清算・廃業ですが、清算・廃業はM&Aによって防ぐことができます。

M&Aと清算・廃業の関係

M&Aと清算・廃業の共通点及び相違点について見てみましょう。

共通点および相違点

目的の違い

当然ですが、M&Aと会社の清算・廃業は目的が大きく異なります。

M&Aは会社を後世に残すために、第三者に譲渡することです。

一方、会社の清算・廃業は自分の代で会社を清算結了させることです。

中小企業M&Aを行えば、従業員との雇用契約は継続されることがほとんどです。

清算・廃業してしまったら従業員の雇用を守ることは不可能です。

得意先との取引も同様で、M&Aであれば取引は継続しますが、清算・廃業してしまえば、取引を継続することは不可能です。

清算・廃業の場合は得意先も事業を畳むことを検討しなければいけなくなるかもしれません。

会社の評価額も大きな違い

M&Aを検討する売り手オーナーは、できるだけ高く売却したい・売却できたらいいなという意向があるはずです。

会社を高い価額で売却できるということは、ご自身の作り上げてきた会社が市場から評価されたということでもあります。

会社の清算・廃業では、早期に会社所有の財産を売却する必要に迫られ時価よりも安価な価額で資産を売却せざるを得ないケース、従業員が職を失うことから通常の退職金に加えて、割り増しして退職金を支払う必要があるケース等があり、一般的に会社の清算価値は時価純資産を下回ることが多いです。

税務上の取り扱いも大きく異なる

株式譲渡の場合

株式譲渡によるM&Aであれば、株式譲渡益に対して20.315%の税率が課されるのみです(個人株主の場合)。

給与所得等は最大55%の所得税+住民税が課されるため、給与等の税率が55%の最高税率で課されている売り手オーナーにとっては、半分以下の税率である点が特徴です。

法人株主の場合は、他の法人の利益と合算し実効税率約34%が課されます。

法人株主が繰越欠損金を保有している場合には当然繰越欠損金と相殺することができます。

清算・廃業の場合

会社が債権者に対する、債務支払い後に会社に財産が残った場合は、当該財産を株主へ分配します。(これを残余財産の分配と呼んでいます。)

残余財産の分配額が出資の払い戻し相当額を超える部分は、税務上配当とみなされ、最大で55%の所得税及び住民税が課されることになります(個人株主の場合)。

売手オーナーが会社を後世に残したい、従業員の雇用を守りたい、得意先との取引を継続しておきたいのであれば、後継者不足を理由にして清算・廃業を検討する前にM&Aによる第三者承継を検討してみてはいかがでしょうか。

M&Aによって貴社が存続することにより救われる利害関係者は非常に多く存在するはずです。

どちらのスキームを採るのか、それともそれ以外のスキームを採るのかは、売主、買主の状況によって様々です。

どのスキームでM&Aを実行するのかによっても手取り額等の経済効果に大きく影響を与えます。

さいごに

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