M&Aにおける着手金とは？着手金の相場や費用を抑える方法を解説！

M&Aにおける着手金とは？

M&Aプロセスにおける「着手金」とは、M&Aアドバイザーに支払う初期費用を指します。
この着手金は、M&Aアドバイザーが売却プロセスの初期段階から積極的に関与し、ターゲット企業の調査、買い手候補の選定、交渉の準備など、幅広いサポートを行うための費用です。
一般的に、売り手企業がアドバイザーに依頼する際に支払われるケースが多いですが、買い手側のアドバイザーにも発生する場合があります。

着手金の目的とその重要性

着手金の主な目的は、アドバイザーが迅速かつ効果的にM&Aプロセスを進めるためのリソースを確保することにあります。
M&Aは複雑な取引であり、初期段階から精緻な戦略を構築し、必要なデューデリジェンス（DD）を行うためには相応の準備が求められます。
この着手金は、そうした初期準備や情報収集のコストをカバーし、アドバイザーが全力で支援できるようにするための重要な資金です。

また、着手金があることで、売り手とアドバイザーの双方にコミットメントが生まれ、M&Aプロセスの継続がより確実になります。
依頼主が着手金を支払うことで、アドバイザーが真剣にプロジェクトに取り組むモチベーションとなり、取引の成功確率を高める効果もあります。

着手金の相場と支払い時期

着手金の金額は、アドバイザーの経験やプロジェクトの規模、難易度によって異なりますが、一般的には数百万円から数千万円程度となることが多いです。支払いのタイミングとしては、依頼契約の締結後すぐに支払われるケースが一般的です。また、一括ではなく数回に分けて支払われる場合もあります。

M&Aの着手金の相場

M&A（企業の合併・買収）プロセスにおいて「着手金」とは、M&Aアドバイザーに支払われる初期費用のことです。
これは、アドバイザーが案件の準備段階から着実に支援を行うための費用で、依頼元がアドバイザーと契約を結ぶ際に支払われるのが一般的です。
今回は、この着手金の一般的な相場や費用の背景について詳しく見ていきます。

着手金の相場

着手金の金額は、案件の規模や業界、アドバイザーの経験値や役職などによって大きく異なります。
一般的な相場として、着手金は以下のような範囲に設定されることが多いです：

小規模なM&A案件（企業評価額が数億円程度）

着手金の相場は100万円から300万円程度です。
中小企業の売却や買収において、この金額が適用されることが多く、比較的低コストでのサポートが期待できます。

中規模なM&A案件（企業評価額が10億円前後）

この場合、着手金は300万円から1,000万円程度になることが一般的です。
業務が複雑になりがちなため、アドバイザーのサポートも強化されます。

大規模なM&A案件（企業評価額が100億円を超えるケース）

着手金の相場は1,000万円以上、時には数千万円に達することもあります。
こうした案件では、複雑な企業評価や法務・財務リスクの検証など、専門的な分析とサポートが必要であり、アドバイザーが投入するリソースも大規模になります。

着手金と成功報酬の関係

着手金は、M&Aプロセスの最初の段階で支払われる費用であるため、取引が成立しない場合でも返金されないことが一般的です。
一方で、M&A取引が無事に成立した場合には、着手金とは別に「成功報酬」としてアドバイザーに追加の報酬が支払われます。
この成功報酬は、取引金額に応じたパーセンテージで設定されることが多く、着手金と組み合わせてアドバイザーの収益となります。

たとえば、成功報酬が取引金額の3％に設定されるケースでは、取引金額が50億円の場合、成功報酬として1億5,000万円が支払われることになります。
着手金が数百万円だったとしても、成功報酬と合わせることで、アドバイザーにとっては大きな収益源となります。

着手金の支払いタイミングと分割方法

着手金は契約締結時に一括で支払われるケースが多いものの、案件の進行に応じて分割で支払われる場合もあります。
たとえば、契約締結時に50％、主要なマイルストーン達成時に残りの50％を支払うといった方式です。
分割払いによって依頼主側も資金負担を軽減できるため、柔軟な支払い方法を採用するケースが増えています。

M&Aで着手金を支払う前の3つの注意点

アドバイザーの実績を確認する

M&Aアドバイザー選定時に最も重視すべきポイントの一つが「実績」です。
過去にどのような業界・企業のM&A案件に関わったか、その成功率はどの程度かを確認することで、信頼できるアドバイザーを見極めることが可能です。
特に依頼する業界に精通しているアドバイザーであれば、業界固有の課題や規制を理解しているため、依頼主のニーズに合致した戦略を立案し、適切な買収候補を提案することが期待されます。
アドバイザーの実績が豊富であればあるほど、依頼主にとっても安心感が増し、M&Aプロセスをスムーズに進めやすくなります。

一方で、実績の乏しいアドバイザーに依頼した場合、M&A案件が成立せず時間と費用が無駄になるリスクもあります。
そのため、着手金を支払う前には、アドバイザーが依頼主の業界や会社規模に適した実績を持っているかどうかを十分に確認することが重要です。

着手金の返金条件を明確にする

着手金は原則として返金されないケースが多いですが、M&Aアドバイザーの契約形態によっては、特定の条件が満たされない場合に限り返金が認められることもあります。
たとえば、M&Aの成立が難航し、期限内に成果が上がらなかった場合や、依頼主が途中でプロジェクトを中止するケースなどです。
依頼前に返金条件が契約書に明記されているかを必ず確認し、アドバイザーと返金についての合意を得ることで、着手金に関するトラブルを防ぐことができます。

また、契約内容によっては、案件が一定の段階まで進まない場合に限って一部の返金を受けられる場合もあるため、返金条件の詳細についても確認を怠らないようにすることが大切です。
特に、M&Aが成立しなかった場合に着手金がどのように扱われるかを明確にしておくことで、依頼主としても安心してアドバイザーに依頼できるでしょう。

他の費用とのバランスを考慮する

M&Aには着手金以外にも、月額費用や成功報酬など、依頼主が負担するべき費用が発生します。
そのため、予算を十分に見積もり、他の費用と比較しながら着手金の金額が妥当かどうかを検討することが重要です。
特に、着手金が高額である場合、総額費用が予算を超える可能性があるため、依頼前に他のコストとのバランスを考慮した上で判断する必要があります。

M&Aプロジェクトでは、総コストを最小限に抑えつつ最大限の成果を目指すことが求められます。
着手金を払った後で予算不足に悩む事態を避けるためにも、アドバイザーとの契約内容を明確にし、必要に応じて費用交渉を行うことも一つの選択肢となるでしょう。

M&A時の着手金を抑えるためには？

M&Aプロセスでは、多くの企業が専門的なサポートを受けるためにM&Aアドバイザーを雇いますが、その際に発生する「着手金」は初期のコストとして重くのしかかります。
この着手金は、依頼主（売り手企業や買い手企業）にとっては不可欠な投資である一方で、負担を軽減したいと考える企業も多いでしょう。
ここでは、着手金を抑えるためのポイントや交渉の工夫について解説します。

着手金の相場を知る

まず、着手金を抑えるためには相場を理解することが大切です。
一般的に、M&Aの着手金は案件の規模や業界、アドバイザーの経験などにより異なります。
小規模案件では100万円から300万円、中規模案件では300万円から1,000万円、大規模案件では1,000万円以上が目安となります。
着手金が相場を超える場合、依頼主はその理由を確認し、適正価格に調整する余地があるかを検討することが大切です。

成果報酬型の契約を交渉する

M&Aアドバイザーとの契約形態には、「着手金＋成功報酬型」や「成功報酬のみ型」など、いくつかのオプションがあります。
特に、成功報酬型を取り入れることで、着手金を抑えることが可能です。
成功報酬型では、取引が成立した場合にのみ報酬が支払われるため、初期費用を低く抑えられます。
ただし、成功報酬の割合が高くなる可能性があるため、全体的な費用が増えることもあります。
このため、最初にしっかりとしたコスト計画を立て、総額が無理のない範囲に収まるかを確認することが重要です。

着手金の分割支払いを提案する

着手金を一度に支払うのではなく、分割払いでの支払いを交渉することもコスト負担を軽減する一つの方法です。
たとえば、契約締結時に最初の一部を支払い、一定の成果やマイルストーンが達成された段階で残りを支払うといった形式です。
これにより、依頼主側も手元の資金を効率的に活用できるようになり、資金繰りを圧迫せずにM&Aを進めやすくなります。

複数のアドバイザーから見積もりを取る

M&Aアドバイザーはそれぞれ異なる料金設定やサービス内容を提供しているため、着手金を抑えるためには複数のアドバイザーから見積もりを取り比較することが有効です。
複数の見積もりを取得することで、相場感を掴み、価格交渉においても有利になります。
また、アドバイザーが提供するサービスの内容や実績も確認し、着手金が高くても付加価値のあるサービスを提供してくれるかを見極めることが大切です。

必要なサービスだけを選択する

アドバイザーが提供するサービスは、企業評価、買い手・売り手候補の調査、交渉支援、デューデリジェンス（DD）など多岐にわたりますが、すべてのサービスが必須ではありません。
着手金を抑えるには、依頼主のニーズに合わせて必要なサービスのみを選択し、不要なサポートを省くことが有効です。
例えば、自社で対応できる部分についてはアドバイザーを頼らずに内製化することで、アドバイザーに支払う費用を抑えることができます。

小規模・専門特化型のアドバイザーを選ぶ

大手のM&Aアドバイザーは豊富な実績を持つ反面、費用が高額になることが多いです。
そのため、特に中小規模の企業のM&Aであれば、小規模または特定業界に特化したアドバイザーを選ぶことで、着手金を抑えることが期待できます。
小規模なアドバイザーは、大手に比べて柔軟な料金設定が可能で、きめ細かな対応が受けられることもあります。
業界や取引の規模に合ったアドバイザーを選ぶことで、効率的なサポートを受けつつコストを抑えることができます。