会社をたたむとどうなる？手続き・費用・借金の行方をパターン別に解説

会社をたたむ（廃業する）とき、借金は会社の清算手続きの中で処理されますが、債務超過かどうか・担保や連帯保証の有無によって結末が大きく変わります。本記事では、パターン別に「借金がどうなるか」と、返済できない場合の対処法を解説します。

会社の廃業を検討し始めたときに、「会社で借りている借金はどうなるのか？」と心配になるでしょう。

借り入れを抱えたまま廃業を考えている経営者は、決して少数ではありません。2025年版中小企業白書では、中小企業は大企業と比べて借入金への依存度が高い傾向にあることが指摘されています。金利上昇局面では、この構造がそのまま利益の下押し要因になります。

しかしながら、経営というものは非常に難しく、当然ながらうまく事業が成長しないこともありえます。
その結果、もう会社を廃業したいと思っているものの、借り入れがあるのでどうすればいいかわからない、という経営者は少なくありません。

新型コロナウイルス感染症の際に実施された実質無利子・無担保融資（ゼロゼロ融資）も、返済が本格化する局面に入りました。中小企業庁の資料によれば、民間ゼロゼロ融資の保証債務残高はピーク時の約21兆円（2021年）から2025年2月時点で約14兆円まで減っていますが、返済に窮する企業も出ています。
また、2024年頃からは、賃上げの流れや人材不足が加速しており、中小企業オーナーにとっては益々厳しい状況が続くことが予想されます。

経済状況が好転し事業も上向くことが一番ですが、万が一のときに備えて借り入れのある会社が廃業するとどうなるのかを知っておくことは大切です。

会社をたたむとは？「清算」と「倒産」の違い

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廃業、倒産、清算など、普段なにげなく使っていることばは、似ているようで実は明確な違いがあります。

ある会社がなんらかの事情によって存在しなくなることを廃業と呼びます。

そして、廃業の中にも、オーナー自らの意思で会社をたたむか、意思に関わらず事業を続けることができなくなってしまうか、によって名称が変わってきます。

まず、廃業することを決めたら一番初めに負債を返済することを考えなければなりません。
従業員やお客様への告知、取引先への報告などいろいろ考えてしまいがちですが、負債が返済できるかどうかでその後の動き方は変わるため、はじめに経営者自身で返済可否を明らかにする必要があります。

廃業するならまず初めに借金(負債)を明らかにする

一般的な会社における代表的な負債をご紹介します。（なお、ここで説明する負債とは、会計上のことではなく「誰かに支払わなければならない義務を負っているお金」という意味のことを指しています。）

買掛金

何かものを買ったりサービスを受けたりした対価として支払うべきお金です。
取引先が買掛金として認識しているということは、通常それに相当するキャッシュの入金があると認識されていることになります。

リース

飲食店であれば厨房機器、営業会社であればコピー機や車など、リースで利用しているものは、その契約内容に応じて残債や違約金を支払う必要がでてきます。

事務所や店舗の賃料および原状回復費用

通常、事業用で賃借する不動産は3〜10ヶ月程度の解約予告期間が設けられています。
廃業したいタイミングによっては一定期間の賃料を支払う義務を負うほか、解約時には原状回復に費用がかかります。

金融機関からの借入れ

銀行や公庫などから借り入れている場合も返済しなければなりません。
借入れの内容によっては個人保証や担保がついているケースもあるので、借入れ時の条件をよく確認する必要があります。

税金や社会保険料の未納

法人税や消費税、あるいは従業員の社会保険料の未納があれば、清算前に納付しなければなりません。決算の時期と廃業を考えたタイミングによって意図せず支払い義務が発生することもありますので、しっかりと確認してください。

自らの意思で会社をたたむ「清算」

負債の額および返済計画が明らかになった上で、現在会社にある資産や現金によってすべて負債を返済できる場合は、きれいさっぱりと会社を畳むことができます。

株主総会にて会社を解散する決議をとり、会社に残った資産と負債を整理して清算手続きを行います。
このケースの場合は特に問題が発生することもないため、法的に定められた手法に則り進めていくことになります。

事業を続けることができなくなる「倒産」

一方で、会社に残っている資産よりも負債が多い場合は、勝手に会社を閉じることはできません。
その場合は、清算するか再建するかのいずれかによって会社を整理することになります。
また、各種法令に従って整理を進めること（法的整理）もあれば、債権者と直接話し合いによって解決を図ること（私的整理）もあります。法的整理を大別すると以下のとおりです。

清算型

• 特別清算
• 破産

再建型

• 民事再生
• 会社更生

会社をたたむ手続きと流れ（通常清算の場合）

負債をすべて返済できる場合の「通常清算」は、おおむね次の流れで進みます。

債権者保護の公告期間が法律で2か月以上と決まっているため、どれだけ急いでも解散から清算結了まで2〜3か月はかかります。
資産の処分や税務申告に時間がかかる場合、半年から1年程度かかることも珍しくありません。

なお、これは負債を返しきれる場合の流れです。債務超過の場合は通常清算ができず、特別清算や破産といった裁判所を通じた手続きになります。

会社をたたむ費用

会社をたたむこと自体にも、費用がかかります。最低限必要になるのは登記と公告の費用です。

これに加えて、実務上の負担が大きいのは店舗・事務所の原状回復費用、設備や在庫の処分費用、リースの解約金です。
事業の内容によっては、たたむだけで数百万円の持ち出しになることもあります。

廃業はお金を払って終わりますが、売却はお金を受け取って終わる可能性があります。廃業を決める前に、売れないか確かめておく価値があります。

廃業時に借金が残ってしまう具体的なケース

それでは、廃業しても借金が残ってしまうケースはどういった場合なのでしょうか。
結論の早見表がこちらです。自社がどの行に当たるかで、その後の動き方が決まります。

担保と連帯保証が両方ある場合は、両方の対応が重なります。

実質的に債務超過でない場合

廃業すると貸借対照表に載っている資産をすべて現金化して、負債を返済していきます。

たとえば、実質的な資産が1億円あり、負債が8,000万円だったとしましょう。
このとき、実質純資産は2,000万円のプラスです。
この場合、たとえ廃業したとしても手元に2,000万円の現預金が残り株主で配分することになります。

株主が自分だけであれば清算金として2,000万円が自分のものになります。

つまり、実質的に債務超過でない場合は借金が残ることはなく、通常の清算処理で終了します。

実質債務超過・担保なし・連帯保証なしの場合

債務超過の場合は、借金をすべて返すことはできません。

たとえば、実質的な資産が8,000万円しかないが1億円の借金がある場合で考えてみます。
この場合、差額の2,000万円は返せないため、債権者には返済を諦めてもらうしかありません。
また、連帯保証がないため、経営者自身が支払う必要はありません。

株主・経営者個人・会社は本来それぞれ別のものであり、倒産した場合に責任の範囲を超えて債務を負うことはなく、この場合は廃業後に借金が残ることはありません。

廃業では解体や原状回復などの持ち出しが発生する場合があります。売却なら逆に対価が残る場合もあります。
どちらが得かは、資産と負債の中身で決まります。
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実質債務超過・担保あり・連帯保証なしの場合

債務超過で廃業する際には、担保が設定されている債務の取り扱いが重要になります。

のちほど説明しますが、担保とは非常に強い権利です。
債務に担保が設定されている場合は、最優先でその担保から債務を弁済されることになります。

たとえば、事業資金を借り入れた際に自宅を担保に入れている場合、本来は現金の代わりに自宅を返済に充てなければなりません。
担保によって支払うことができれば、廃業後に借金が残ることはありませんが、個人としての生活に支障が出ることも考えられるため、実際にはいろいろな選択肢を出しながら債権者と相談することになります。

いずれにしても、廃業を考える場合には、担保の有無によって大きく対応が変わってきます。

実質債務超過・担保なし・連帯保証ありの場合

この場合、廃業しても経営者個人に借金が残ってしまいます。

中小企業が融資を受ける場合、連帯保証がなければお金を借りることが難しいケースがほとんどです。
法人を廃業させたとしても連帯保証に入っている人は連帯して債務を負っているため、個人での返済義務が生じます。
たとえば、自分の会社を廃業させた後にサラリーマンとしてやり直したいと思っても、借金返済に追われてしまうこともありえます。

会社を廃業する際に負債や借金が残った場合の対応方法

廃業を検討した結果、資産に比べて債務が多かった場合、支払うべきものから順に返済していくことになります。負債の優先順位についてみてみましょう。

担保

債権には、後述のとおりいくつかの種別がありそれぞれ優先順位が決まっています。
廃業する際には優先順位の高いものから返済していくのですが、最初に返済しなければならない債権は、担保が設定されている借金です。

正確にいえば担保は債権ではなく「債権を確実に弁済させるための効力をもつもの」とされており、優先弁済的効力があります。
これは、他の債権者がなんと言ってこようとも、あるいは債務者（会社側）が別の債権者に支払おうとするも関係なく、一番にその債権の弁済を受ける権利がある、ということを意味しています。

よって、まずは担保が設定されている債務から返済していくことになります。

財団債権

次に、債権そのものの中で最も優先順位が高いものが財団債権です。
どういったものが財団債権に当たるかについては破産法で定められており、代表的なものは以下のとおりです。

• 破産手続きに関する裁判・申し立ての費用
• 破産管財人の報酬（予納金）
• 租税の請求権（手続き開始から1年以内のもの）
• 従業員の給与（手続き開始前3ヶ月分）

一般債権

次に弁済されるべき債権が一般債権です。
一般債権の中でも、財団債権に含まれない従業員給与や未納税金が優先的に弁済され、通常の取引で発生する買掛金や前受金は一番最後の順位となります。

廃業しても借金が残ってしまう場合の対応策

廃業しても借金が残ってしまう場合は、廃業するメリットは減ります。その場合には何か対応策はないのでしょうか。考えられる手段をまとめてみました。

事業を立て直して再建を図る

たとえ借入金返済が資金繰りを苦しめているとしても、銀行に交渉することは可能です。

経営改善計画と呼ばれる事業計画を提出し、借入金返済のスケジュールを緩やかにしてもらうように交渉することで、その間の資金も融資してもらえる可能性もあります。

借金返済が猶予されている間に、経営改善計画に基づいてきちんとした経営を行い、事業を再建することで事業から得られるキャッシュフローで返済することは、ある意味王道のパターンであり、最も望ましい対応策ともいえるでしょう。

M&Aによって会社を売却する

事業がまだ回っているうちに、会社を売却することも選択肢の一つです。

会社を売却すると、通常は連帯保証を新たな買手に引き継ぎます。また、返済期限が近づいていたり過ぎていたりする債務を、新たな買手が返済に応じる可能性もあります。

廃業する前に考えたい、M&Aについてもっと詳しく知りたい方はこちらの記事を参考にしてみてください。

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会社をたたむときの借金に関するよくある質問

会社をたたむと借金はどうなりますか？

会社の借金は清算手続きの中で、資産の売却代金などから優先順位に従って返済されます。債務超過の場合は通常の清算ができず、特別清算や破産などの法的手続きが必要です。

債務超過でも廃業できますか？

可能ですが、通常の清算手続きは使えません。特別清算・破産といった裁判所を通じた手続きが必要になります。

連帯保証をしていた場合、廃業後の借金はどうなりますか？

会社が返済しきれない分は、保証人である経営者個人に請求されます。経営者保証に関するガイドラインによる整理も検討できます。

会社の借金を返せない場合の選択肢は何ですか？

事業を立て直して再建を図る・M&Aによる会社売却・法的整理の3方向です。廃業を決める前に、売却の可能性を確認する価値があります。

借金がある会社でも売却できますか？

できます。事業の将来性・資産・技術・顧客基盤に価値があれば、債務や連帯保証ごと買い手に引き継がれるケースは珍しくありません。

会社をたたむ費用はいくらかかりますか？

登記と公告だけで、解散・清算人選任の登録免許税39,000円、清算結了の登録免許税2,000円、官報公告費用約3万〜4万円がかかります。これに加えて、店舗の原状回復費用や設備・在庫の処分費用、専門家への報酬が必要になり、事業内容によっては数百万円の持ち出しになることもあります。

会社をたたむにはどれくらいの期間がかかりますか？

債権者保護のための官報公告期間が法律で2か月以上と定められているため、最短でも解散から清算結了まで2〜3か月かかります。資産の処分や税務申告に時間がかかる場合は、半年から1年程度かかることも珍しくありません。

従業員がいる場合はどうすればよいですか？

解雇する場合は30日以上前の解雇予告（または解雇予告手当の支払い）が必要で、給与・退職金の支払いと社会保険の手続きも発生します。従業員の雇用を守りたい場合は、廃業ではなく会社や事業の売却によって雇用ごと引き継いでもらう選択肢があります。

【廃業する前に】借金があっても会社は売却できる

借金があったとしても会社は売却することは可能です。

債務超過の場合、原則として会社の評価額としては値がつきません。

ただし、事業の将来性に価値を見出してもらうことができれば、債務および連帯保証を引き継いでもらえる可能性は十分にありますし、M&Aナビでもたくさんの実績があります。

そのため、借金があるからとすぐに諦めるのではなく、会社の売却可能性についても考えるとよいでしょう。

また、会社全体では買い手がつかない場合でも、採算の取れている事業だけを切り出して売る事業譲渡という方法があります。店舗や許認可、顧客基盤に価値があれば、事業単位で評価されることがあります。事業単位で売る場合の流れや税金は事業売却とは？会社売却との違い・税金・流れで解説しています。

なお、債務超過の会社売却を自力でおこなうことは難しいため、なるべく早めにM&Aの専門家に相談することがおすすめです。
M&Aナビは、廃業を検討している方の売却相談を受け付けています。買い手となりうる企業が数多く登録されており、複数の候補と比較しながら検討を進められます。

まとめ

廃業時の借金の行方は、債務超過かどうか・担保や連帯保証の有無というパターンでほぼ決まります。借金があっても会社を売却できるケースは珍しくないため、廃業を決める前に売却の選択肢もあわせて検討しましょう。

• 負債の全体像を洗い出す（買掛金・リース・賃料と原状回復費・金融機関借入・税金や社会保険料の未納）
• 自社が実質債務超過かどうかを時価ベースで把握する
• 担保・連帯保証の設定状況を確認する（担保付債権は担保処分が優先される）
• 連帯保証がある場合は「経営者保証に関するガイドライン」に基づく整理を検討する
• 清算した場合と売却した場合の手残りを比較する
• 判断が難しい場合はM&Aの専門家に早めに相談する

瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』