デューデリジェンス(DD)の進め方｜中小M&Aの買い手向けに費用・範囲の絞り方・チェックリストを解説

買収価格3,000万円の案件で、大手の会計事務所にフルスコープの財務デューデリジェンスを依頼すると、報酬だけで数百万円かかることがあります。案件の規模に対して調査費用が大きすぎれば、買収そのものの採算が崩れます。

デューデリジェンス(DD)は、買収の可否と価格を判断するために対象企業を調べる作業です。上場企業同士のM&Aでは財務、税務、法務、ビジネス、労務のすべてを外部の専門家に依頼するのが一般的ですが、買収価格が数千万円規模の中小M&Aで同じやり方をそのまま持ち込むと、費用倒れになります。範囲を絞り込む判断が必要です。

年商数億円規模の会社を個人や事業会社として買おうとする買い手にとって、DDにかけられる予算は数十万円から数百万円が現実的なラインです。専任のM&A担当者がいない買い手も多く、どの調査を削り、どの調査を残すかを自分で判断する場面が出てきます。

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デューデリジェンス(DD)とは｜買収価格と契約条件をどう決めるか

デューデリジェンス（Due Diligence、DD）は、買い手が売り手や対象企業の協力を得て、財務、法務、事業の状況を調べる調査です。買収監査と呼ばれることもあります。

目的は主に3つあります。ひとつは企業価値の検証です。提示されている買収価格が、実態の財務状況に照らして妥当かどうかを確かめます。もうひとつは契約条件の検討です。調査で見つかったリスクを、最終契約の価格や表明保証条項に反映させます。最後は買収後の経営統合(PMI)の準備です。買収してから問題に気づくより、事前に把握しておいたほうが対応の選択肢は広がります。

DDは対象企業の問題点をすべて洗い出す保証にはなりません。開示された資料とヒアリングの範囲で調べるため、売り手が意図的に隠している情報や、資料に残らない事実までは見つけられないことがあります。それでも、調べずに買収するより重大なリスクには気づきやすくなります。

たとえば、財務DDで簿外の保証債務が500万円見つかれば、その分を買収価格から差し引く交渉の材料になります。DDの結果は、報告書として提出されただけでは意味を持ちません。価格や契約条件の交渉テーブルに乗せて初めて、買収監査としての役割を果たします。

デューデリジェンスの種類と費用相場｜小規模案件はいくらかかるか

DDには複数の種類があり、案件の規模や対象企業の特性に応じてどこまで実施するかを判断します。

• 財務DD: 対象企業の財務状況や、通常の収益力(正常収益力)を調査します。役員報酬や一時的な費用を調整した実際の稼ぐ力を確認する目的もあり、中小M&Aでも実施される頻度が最も高いDDです
• 税務DD: 過去の申告内容や納税状況を確認し、追徴課税のリスクを調べます
• 法務DD: 契約関係、許認可、株式の名義、訴訟や紛争の有無を確認します
• ビジネスDD: 事業モデルや市場環境、成長性を調べます。IM(企業概要書)に書かれている強みや将来性が、実態としてどこまで成立しているかを検証する調査です
• 労務DD: 人事制度や労働時間管理の実態を調べます。中小企業では未払い残業代や社会保険の未加入が見つかりやすい領域です

このほか対象企業の特性によっては、ITDD(システム面の調査)や環境DD、不動産鑑定を追加することもありますが、中小規模の案件で実施されるのは主に財務、税務、法務の3つです。基幹システムが古い製造業や、工場や店舗跡地を持つ企業では、ITDDや環境DDを追加したほうがよい場合もあります。対象企業の業種と保有資産の特徴を見て、追加が必要かどうかを個別に判断します。

費用の目安は案件規模で大きく変わります。中小企業の小規模案件では、財務、法務、税務を合わせて50万〜300万円程度に収まるケースが多く、大型案件になると数百万〜数千万円規模になります。買収価格に対する費用の比率を先に決めておかないと、DD費用が想定を超えてから範囲を絞る羽目になります。

費用が案件規模に比例して下がらないのには理由があります。会計事務所や法律事務所の報酬は、担当者の人数と稼働時間で決まる仕組みが一般的です。対象企業の規模が小さくても、調査項目を絞らない限り稼働時間はあまり変わらず、報酬も大きくは下がりません。買収価格が小さい案件ほど、範囲を絞る交渉が費用対効果を左右します。

見積もりを依頼する際は、あらかじめ絞り込んだ項目を伝えたうえで依頼すると、フルスコープの見積もりより安く抑えられることが多くなります。専門家には優先順位を先に伝えたうえで見積もりを取るのが、費用を抑える実務上のコツです。

デューデリジェンスはどう進めるか｜準備から結果報告まで5段階で進める

DDは行き当たりばったりに始めると、スケジュールも費用も読みにくくなります。中小M&Aでも押さえておきたい流れは5段階です。

1. 専門家に依頼する

財務DDと税務DDは公認会計士や税理士、法務DDは弁護士に依頼します。すでに顧問税理士がいる場合でも、日々の税務申告には強くてもM&Aの実務経験が薄いことがあります。M&Aの案件を扱った実績があるかどうかを、依頼前に確認しておきます。

2. 調査範囲を決定する

買収価格や対象企業の特性に照らして、どの項目をどこまで調べるかを専門家とすり合わせます。この段階で範囲を絞り込んでおかないと、調査が進んでから追加費用が発生しやすくなります。

3. 資料の開示を請求し調査する

決算書や契約書など必要な資料を売り手に開示してもらい、専門家が内容を確認します。開示に時間がかかると、その分スケジュール全体が後ろ倒しになります。

4. 経営陣にヒアリングする

資料だけでは分からない事情を、売り手企業の経営陣に直接確認します。簿外債務やキーマンの離脱リスクなど、資料に出てこない情報はこの段階で拾うことが多くなります。

5. 結果を報告し契約に反映する

調査結果を報告書にまとめ、価格調整や表明保証条項など、最終契約にどう反映するかを検討します。中間報告のタイミングをあらかじめ決めておくと、調査の途中で範囲を追加するか打ち切るかの判断がしやすくなります。クロージング予定日から逆算してスケジュールを組むのが実務的です。

DDは、基本合意(LOI)を締結したあとから、最終契約を結ぶ前までの期間に行うのが一般的です。基本合意の前にDDを始めてしまうと、条件が固まらないまま調査費用だけがかさむことがあります。逆に最終契約の直前まで着手を遅らせると、調査で見つかった問題を条件に反映する時間が足りなくなります。

DDの範囲はどう絞るか｜中小M&Aでは何を優先すべきか

買収価格3,000万円から5,000万円規模の案件で、大手会計事務所に財務、法務、税務のフルスコープDDを発注すると、費用がその1割前後に達することがあります。DDは買収判断の材料を得るための調査であって、それ自体が目的ではありません。費用が買収の合理性を壊すなら、範囲を絞る判断そのものが実務です。

全部は調べられない前提に立つと、優先順位が決まります。中小M&Aの実務で重大なリスクにつながりやすいのは、次の3点です。

簿外債務と偶発債務がないか確認する

貸借対照表に載っていない債務です。リース債務、保証債務、未計上の退職給付債務などが典型例で、買収後に突然表面化すると、買収価格に見合わない負担を引き継ぐことになります。「簿外債務」の検索需要はここ1年で伸びています。中小企業の決算書だけを見ていては気づけない領域だという認識が広がっている表れとも読めます。

キャッシュフローの実態を確認する(売上の実在性)

損益計算書上の利益と、実際の入金額が一致しているかを確認します。期末近くに売上を前倒しで計上していたり、回収できていない売掛金が積み上がっていたりすると、帳簿上の利益ほど手元にお金が残りません。

労務を確認する(未払い残業代と社会保険)

中小企業では労働時間の管理が甘く、未払い残業代が積み上がっているケースがあります。社会保険の加入漏れも同様です。買収後に是正すると過去分の遡及払いが発生することがあり、事前に金額を読みにくいリスクのひとつです。

この3点は、財務DDと労務DDの一部を絞り込むだけで確認できます。ビジネスDDや法務DDの全項目まで手を広げず、まずここに調査を集中させるのが、費用対効果を考えたときの現実的な判断です。

範囲を絞る判断は、買い手が独断で決めるものではありません。仲介会社や専門家に「この案件規模ならどこまで調べるべきか」を早い段階で相談し、絞り込んだ調査範囲を売り手側にも事前に共有しておくと、資料開示のやり取りがスムーズに進みます。範囲を伝えないまま調査を始めると、売り手側が必要以上に身構えてしまうこともあります。

調査の絞り込みそのものを効率化する手段として、M&Aナビでは財務分析AIエージェント「SmartDD」を提供しています。開示された決算書をアップロードすると、財務分析レポートの作成までを自動化できるため、専門家に依頼する前の一次確認に活用できます。

専門家に依頼する前に、買い手自身で何を確認できるか

専門家に依頼する前でも、買い手自身の目で確認できることがあります。開示された決算書と通帳のコピーを並べて見るだけでも、気づける違和感は少なくありません。

3期分の決算書を並べて、売上と利益の推移に不自然な動きがないかを見ます。特定の期だけ利益が跳ねている場合、その理由が事業の実態によるものか、会計処理の変更によるものかを確認します。

次に、月次の試算表と通帳の入出金を照らし合わせます。帳簿上の売上と、実際に入金されている金額の間に大きな差があれば、売掛金の回収に問題を抱えている可能性があります。

最後に、代表者や役員への貸付金、仮払金の勘定科目を確認します。金額が大きい、あるいは毎期増え続けている場合は、会社の資金が個人の用途に使われている可能性があり、専門家に詳しく見てもらう優先順位が上がります。

ここで違和感を覚えた項目があれば、その部分を優先して専門家に依頼するという順番にすると、依頼する範囲を無駄なく絞り込めます。

財務デューデリジェンスのチェックリストを公開します

財務DDで確認する項目を、見るポイントと依頼する資料まで含めて一覧にしました。すべてを外部の専門家に依頼しなくても、買い手自身で一次チェックできる項目も含まれています。

この一覧をすべて深く調べる必要はありません。前段で挙げた簿外債務、キャッシュフロー、労務に関わる項目を優先します。具体的には現金及び預金の残高、売掛金の年齢表、簿外債務と偶発債務、未払い残業代と社会保険、売上の実在性を先に確認し、残りは重要性が低いと判断すれば簡易確認にとどめる運用が現実的です。

この一覧をそのまま専門家に渡して、優先度をつけてもらう使い方もできます。買い手が何を気にしているかを先に共有しておくと、専門家側も調査の的を絞りやすくなります。

法務デューデリジェンスでは何を見るべきか

法務DDは契約や権利関係を確認する調査です。中小M&Aで特に見落とされやすい論点が4つあります。

契約にチェンジオブコントロール条項がないか確認する

主要な取引先や金融機関との契約に、経営権が変わる際に相手の承諾や通知が必要になる条項(チェンジオブコントロール条項、COC条項)が入っていることがあります。この条項に気づかず買収を進めると、クロージング後に主要取引先との契約が解除されるリスクがあります。

許認可を承継できるか確認する

建設業許可や飲食店の営業許可、宅地建物取引業の免許などは、株式譲渡なら会社ごと引き継げますが、事業譲渡のスキームでは許認可が自動的には引き継がれず、買い手が改めて取得し直す必要がある場合があります。スキームを決める前に確認しておく事項です。

株式の名義を確認する(名義株)

創業当初の資本金の払い込みの都合で、実際の出資者と登記上の株主が異なる名義株が残っている中小企業は珍しくありません。名義株を放置したまま買収すると、後になって名義人から株主としての権利を主張されるおそれがあります。

係争や紛争がないか確認する

取引先とのトラブルや、従業員との労働紛争が係争中でないかを確認します。訴訟に発展していなくても、内容証明のやり取りなど紛争の兆候があれば、買収価格や契約条件に反映すべき材料になります。

法務DDは財務DDに比べて後回しにされがちですが、契約と権利関係の不備は価格調整では吸収しきれないことがあります。財務DDと並行して、早い段階で主要契約書と登記簿だけでも確認しておくと、後工程での手戻りを防げます。

DDで問題が見つかったらどうするか｜4つの対応から選ぶ

DDで問題が見つかったとき、対応の選択肢は主に4つあります。

買収価格を調整する

見つかったリスクを金額に見積もり、その分を買収価格から差し引く交渉をします。簿外債務のように金額が確定しているものは、この方法で対応しやすくなります。企業価値評価の考え方は、こちらの記事で詳しく解説しています。

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表明保証条項で担保する

売り手に「開示していない簿外債務は存在しない」といった事実を契約書上で保証してもらい、後から虚偽が判明した場合に賠償を請求できるようにしておきます。表明保証は、問題が起きたときの補償のよりどころです。実務では、金額が確定しているリスクは価格調整で反映し、確定しない潜在的なリスクは表明保証で担保する、という切り分けがよく使われます。

クロージング条件に組み込む

名義株の整理や未払い残業代の精算など、契約締結までに売り手側で対応してもらう事項を、契約成立の条件として明記します。買い手が引き継ぐ前に、売り手の手で片付けておいてもらう性質の問題に向いた対応です。

撤退を判断する

すべての問題を価格調整や条件で吸収できるわけではありません。次の3つの兆候が見つかった場合は、買収そのものを見送る判断のほうが妥当なことがあります。

• 決算書の粉飾: 売上や利益を過大に見せるための不自然な会計処理。複数期の数字を並べたときの整合性や、同業他社と比べた利益率の違和感で気づくことがあります
• 金額の大きい簿外債務: 保証債務やリース債務など、価格調整では吸収しきれない規模の負債が見つかった場合。買収後の資金繰りに直接影響します
• キーマンの離脱: 特定の役員や技術者、営業担当者に売上や技術が集中していて、その人物が買収後に退職する可能性が高い場合。会社の実態が譲渡と同時に失われるリスクです

この3つは、価格を下げても引き継いだ後に取り返しがつきにくいという共通点があります。DDの優先順位を3点に絞る場合でも、この3つの兆候につながる項目だけは外さないようにします。

複数の問題が同時に見つかることもあります。その場合は、金額の大きさと、買収後にどれだけ影響が長く残るかの2つの軸で優先順位をつけます。金額が小さくても長期化しやすい問題(未払い残業代の是正など)は、放置すると別の形で表面化することがあるため、価格調整だけで済ませず対応方法まで確認しておきます。

デューデリジェンスは誰に依頼するか

財務DDと税務DDは公認会計士や税理士が担当します。法務DDは弁護士の領域です。それぞれ専門分野が分かれているため、規模の大きい案件では複数の専門家に個別に依頼するのが一般的です。

ただし中小M&Aの案件規模で専門家をそれぞれ個別に探して依頼すると、費用も時間もかさみます。仲介会社によっては、提携する会計士や弁護士による標準的なDDメニューを案内していることがあります。範囲があらかじめ絞られたパッケージであれば、個別に依頼するより費用と期間を抑えやすくなります。依頼先を決める前に、対象企業の規模に対してどこまでの調査が必要かを、仲介会社や専門家と一緒に整理しておくと、過不足のない依頼につながります。

依頼先を選ぶときは、費用の違いだけでなく相性も判断材料になります。M&Aの実務経験が薄い専門家に依頼すると、論点の把握に時間がかかったり、指摘すべきでない細部まで論点として並べ立ててしまい、売り手側との関係がこじれたりすることがあります。M&Aの案件を扱った実績がある専門家を選ぶことも、スケジュールを守るうえでの現実的な判断材料になります。

費用の面では、公認会計士や税理士、弁護士をそれぞれ個別に探して依頼する方法と、仲介会社の標準DDメニューを利用する方法とで、見積もりの出方が変わります。個別依頼は調査範囲を細かく指定できる一方、専門家ごとに見積もりを取って比較する手間がかかります。仲介会社の標準メニューは範囲があらかじめ決まっている分、比較検討の手間は少なくなりますが、案件によっては過不足が出ることもあります。どちらが向いているかは、対象企業の規模と、買い手自身がどこまで調査内容に関与したいかで変わります。

よくある質問

デューデリジェンスとは何ですか？

買い手が対象企業の財務、法務、事業の状況を調査し、買収の可否や価格の妥当性を判断するための作業です。買収監査とも呼ばれます。調査の結果は、買収価格の交渉や最終契約の条件に反映されます。

デューデリジェンスの費用はいくらですか？

中小企業の小規模案件では、財務、法務、税務を合わせて50万〜300万円程度に収まるケースが多く、大型案件では数百万〜数千万円規模になります。調査範囲を絞るほど費用は抑えられます。

小規模なM&Aでもデューデリジェンスは必要ですか？

必要です。ただし調査範囲をすべて専門家に依頼する必要はなく、簿外債務や偶発債務の有無、キャッシュフローの実態、未払い残業代など労務関係の3点に絞って確認するだけでも、重大なリスクには気づきやすくなります。買収価格に対して調査費用の比率が大きくなりすぎないよう、案件規模に応じて範囲を決めるのが実務的です。

デューデリジェンスの期間はどのくらいですか？

中小M&Aの案件では、範囲を絞った財務DDであれば2週間から1カ月程度で完了することが多くなっています。範囲が広がるほど、資料開示のやり取りや専門家のスケジュールの都合で期間は延びます。売り手側の資料開示がスムーズに進むかどうかも、期間を左右する要因のひとつです。

まとめ

中小M&Aのデューデリジェンスは、上場企業同士のフルスコープ調査をそのまま縮小したものではありません。買収価格に対して費用が見合う範囲まで絞り込み、簿外債務、キャッシュフローの実態、労務の3点を優先して確認するのが、実務としての現実的なやり方です。範囲を決めるのは専門家任せにせず、買い手自身が案件規模と照らして判断する部分です。

チェックリストの項目を手元に置きながら、対象企業の開示資料と照らし合わせてみてください。気になる項目が出てきたら、そこだけ専門家に確認を依頼する、という進め方でも十分です。

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瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』