M&Aによる会社の身売りとは？流れやメリット・成功のポイントを解説！

「会社の身売り」は、かつてネガティブな印象を持たれがちでしたが、近年ではM&A（合併・買収）の一形態として、企業の戦略的選択肢の一つとして認識されるようになってきました。

本記事では、会社の身売りの意味、プロセス、メリット・デメリット、そして成功に導くポイントについて詳しく解説します。
経営者や株主が直面する可能性のある重要な意思決定について、包括的な理解を提供します。

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会社の身売りとは?

「会社の身売り」の意味

「会社の身売り」とは、経営者や株主が保有する会社の経営権や事業そのものを第三者に売却することを指します。
つまり、会社そのものを他者に譲渡する行為を指す言葉です。

M&Aと身売りの違い

M&A(合併・買収)と身売りは似た言葉ですが、ニュアンスが少し異なります。
M&Aは企業が他社の株式や資産を取得する広義の概念ですが、身売りは特に経営者側から見た会社売却の意味が強くなります。

経営者自らが会社を手放す場合に、身売りと表現されることが多いのです。

会社の身売りの目的

会社の身売りには、以下のような目的があります。

従業員・技術・顧客基盤の保持

事業そのものを第三者に引き継がせることで、蓄積された従業員、技術、顧客基盤といった経営資源を持続させることができます。

引退費用の削減

事業を売却することで、従業員の退職金支払いなどの廃業時のコストを削減できます。

創業者の利益確保

会社を適正な価値で売却することで、創業者や株主は利益を確保できます。

会社の身売りは、自社の事業や従業員を守りつつ、経営者自身のタイミングで舵を切り、新たな船に乗り移るための手段ともいえるでしょう。

会社の身売りをする際の流れ

売却戦略の策定

会社の身売りを検討する際、最初のステップは売却戦略を策定することです。
どのような条件で売却したいか、最低限の売却価格はいくらか、買い手企業への要求事項は何かなどを明確にしておく必要があります。

売却に関わる業者の選定と契約

次に、売却の仲介やアドバイザリーを行う専門業者を選定し、契約を結びます。
専門家の助言を仰ぎながら売却プロセスを進めていくことになります。

売却の準備

その後、財務・税務・法務などの各種デューデリジェンスに備え、社内の体制を整備します。
売却対象となる範囲や対象外の資産の特定、売却価格の算定根拠の準備なども行います。

提案文書の作成

会社の概要や事業内容、財務情報、将来計画などを盛り込んだ提案書を作成します。
この提案書が複数の買い手候補に配布されます。

売却条件と買い手の選定

買い手企業から初回の提案を受け取り、それをもとに売却条件や価格の交渉を重ねていきます。
最終的に最適な買い手企業を選定することになります。

経営陣との面談

買い手企業の経営陣と直接面談を行い、事業の継続性や従業員の処遇、ブランドの扱いなどについて確認します。

意向表明書の提示依頼

条件面での最終的な合意に至れば、買い手企業に対して正式な意向表明書(LOI)の提示を求めます。

基本合意書の締結

LOIをもとに、買収価格や支払条件、売却対象資産の範囲などを示した基本合意書を取り交わします。

デューデリジェンスの実施

買い手企業によるデューデリジェンスが実施され、詳細な事業内容や財務状況などが精査されます。

最終譲渡契約の締結

デューデリジェンスが完了すれば、最終的な譲渡契約書への署名・捺印が行われます。

クロージングの実施

譲渡契約発効後、実際の事業譲渡と売買代金の授受が行われ、クロージング(取引完了)となります。

このように会社の身売りは、戦略策定から実際のクロージングまで多くのステップを踏む必要があり、適切な準備と専門家の関与が不可欠になります。

M&Aによる会社の身売りの7つのメリット

収益の獲得

会社を適正な価値で売却できれば、売却による収益を経営者や株主は獲得できます。
事業継続時よりも多額の収益を上げられる可能性があります。

後継者問題の解決

後継者不在で廃業を検討していた場合、会社の身売りによって事業の継続が図れます。
従業員の雇用確保やブランド価値の維持にもつながります。

個人保証や債務からの解放

会社を売却することで、経営者個人が負っていた債務保証からも解放されます。
リスクを引き続き負う必要がなくなるメリットがあります。

廃業費用がかからない

通常の廃業の場合は、債権債務の清算や従業員の退職金、廃棄物処理費用などの廃業費用がかかります。
身売りならこの費用をかけずに済みます。

事業の発展が期待できる

買い手企業の経営資源を活用できれば、これまで以上に事業を発展させる可能性があります。
新たな成長機会が生まれるでしょう。

経営者としての名声向上

会社を上手く売却できれば、優れた経営者としての名声や評価が高まる場合があります。

やりたいことに注力できる

身売り後は、新たな事業やゆとりある生活に打ち込めます。
会社経営に縛られずに自由度が高まります。

このように会社の身売りにはメリットが多く、適切に実施できれば経営者や従業員双方にとって有益な選択肢となり得ます。

M&Aによる会社の身売りの4つのデメリット

身売り後に、一定期間にわたって拘束される可能性

会社を売却した後も、一定期間、経営者は買い手企業に雇用されるケースがあります。
完全に自由にはなれず、買収後の経営にある程度関与を求められる可能性があります。

競業避止義務を負うリスク

売却契約時に、経営者本人や従業員に一定期間の競業避止義務が課される場合があります。
次の事業展開が制限されかねません。

従業員や取引先への悪影響

会社が売却されることで、従業員の士気が下がったり、取引先が離れていったりするリスクがあります。
円滑な事業継続に支障が出る可能性があります。

残債の可能性

売却契約の中で、会社の債務の一部を売り手側が引き受けなければならないケースもあり得ます。
完全に借金から解放されるとは限りません。

このようにデメリットもあり、身売りを検討する際にはリスクを十分に認識しておく必要があります。
収益確保と引き換えにさまざまな制約が生じる可能性を忘れてはなりません。

会社の身売りを成功させるポイント

優先事項の明確な設定

身売りに際して、最も重視するポイントを明確に設定しておくことが重要です。
売却価格を最優先するのか、従業員の雇用確保なのか、事業の継続性なのかによって、交渉の進め方が変わってきます。

取引条件や自社の強みの明確化

希望する取引条件(ストラクチャー、PMI方針、競業避止の範囲など)と、自社の強みとなる経営資源(技術力、ブランド、営業網など)を明確にしておくことも大切です。

買い手候補の慎重な選定

取引条件や企業文化の違いを慎重に見極め、最適な買い手企業を選ぶ必要があります。
事業の継続性やこれまでの価値観の尊重度合いなども重要な基準となります。

従業員への丁寧な説明の実施

身売りの過程で、従業員に対する適切な情報開示とコミュニケーションが欠かせません。
従業員の不安を払しょくし、モチベーション低下を防ぐ必要があります。

従業員への影響も考慮した契約書の締結

最終的な契約書には、単に売却条件のみならず、従業員の処遇や雇用条件の取り扱いについても盛り込むべきでしょう。

専門性があり、信頼できるM&Aアドバイザーへの相談

身売りは複雑なプロセスが伴うため、M&A専門の事務所やアドバイザーに適切なアドバイスを仰ぐことが賢明です。
案件を円滑に進めるための助言が得られます。

これらのポイントに十分留意し、計画的かつ丁寧に身売りのプロセスを進めていくことが、成功への鍵となるでしょう。

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M&A=身売りのイメージはなくなってきている

昔は「会社を身売りする」といった表現に、ネガティブな印象があったことは確かです。
所有者が経営権を手放すという意味から、やむにやまれぬ事情での売却をイメージさせていました。

しかし近年は、前述の通り、M&Aによる会社売却=身売りが、ごく自然な経営判断の1つとして受け入れられるようになってきました。
事業の継続性を持たせつつ、株主価値を最大化するための経営戦略の1手段と捉えられているのです。

つまり、M&Aは必ずしも「身売り」という言葉が示すようなネガティブな意味を持つわけではなくなってきたと言えます。
むしろプラスの選択肢として、上手く活用すれば双方にとってWin-Winの取引となり得るのです。

買収を受ける立場の企業も、単に買収されるだけでなく、事業の将来性を見据えた上で、M&Aという手段を前向きに検討すべきでしょう。
古いイメージにとらわれずに、M&Aの可能性を柔軟に捉えることが大切になってきています。

会社の身売りについてのまとめ

会社の身売りは、経営権や事業を第三者に売却する行為で、M&Aの一形態として認識されています。
経営資源の保持や創業者の利益確保などを目的とし、複雑なプロセスを経て実施されます。

身売りには収益獲得や後継者問題の解決などのメリットがある一方、拘束期間や競業避止義務といったデメリットも存在します。
成功には、優先事項の明確化や適切な買い手選定、従業員への丁寧な説明が重要です。

近年、M&Aによる会社売却は経営戦略の一環として前向きに捉えられるようになっています。
経営者や株主は、自社の状況や目的を明確にし、メリットとデメリットを十分に理解した上で、専門家の助言も得ながら慎重に判断を下すことが求められます。

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瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』