有限会社はM&Aで売却できる？株式会社との違いや手続きについて解説！

有限会社を運営する中でM&Aにより売却を検討されたことはないでしょうか。
特に、2006年に会社法が設立され、有限会社の新設ができなくなってから一定期間経過したことから、売却に動く方が増えてきました。

本記事では、有限会社と株式会社の違い、M&Aの手続きやメリット・デメリット、具体的なM&A手法まで詳しく解説します。

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有限会社とは？

有限会社は、日本の会社法に基づく法人形態の一つで、資本金を出資した株主が有限責任を負う会社です。
有限会社は、2006年の会社法改正以前に設立された法人であり、現在は新たに設立することはできません。

代わりに株式会社や合同会社といった他の法人形態が一般的に用いられています。

有限会社の数

有限会社の数は、2006年の会社法改正以降、新たな設立ができないため、徐々に減少しています。
しかし、改正前に設立された有限会社は引き続き存在しており、一定数の企業が有限会社として運営されています。

これらの有限会社は、特例有限会社と呼ばれ、株式会社と同様の取り扱いを受けることができます。

有限会社と株式会社の違い

有限会社と株式会社の主な違いは、設立要件や組織の構造にあります。
有限会社は、設立時に最低資本金が300万円必要であり、株主数が50人以下に制限されています。

一方、株式会社は資本金や株主数に関する制限がなく、公開会社として株式を市場で売買することも可能です。
また、株式会社は取締役会や監査役などの組織が必要ですが、有限会社はそれほど厳密な組織構造を求められません。

特例有限会社とは？

特例有限会社とは、2006年の会社法改正前に設立された有限会社で、現在も存続している企業を指します。
この特例有限会社は、改正後も引き続き有限会社として運営される一方で、株式会社と同様の規定が適用されます。

これにより、有限会社のメリットを享受しつつ、株式会社としての機能も持つことが可能です。

有限会社として運営するメリット

有限会社として運営するメリットは、以下の点が挙げられます。
まず、設立や運営にかかるコストが比較的低いことです。
特に取締役会や監査役を設置する必要がないため、運営の簡素化が図れます。

また、株主数が少ないため、意思決定が迅速に行える点も大きなメリットです。さらに、特例有限会社として株式会社の規定を適用されることで、柔軟な経営が可能となります。

有限会社はM&Aで売却ができるか？

有限会社はM&Aで売却することが可能です。
実際、有限会社であっても、M&Aを通じて事業を売却するケースは多々あります。

有限会社の株式は譲渡制限がある場合が多いですが、株主総会での承認を得ることで株式譲渡が可能になります。
事業譲渡や会社分割といった方法も活用できます。

有限会社のM&Aにおいては、以下の手続きを行うことが一般的です。
まず、買収対象の有限会社の価値評価を行います。次に、M&Aの具体的な手法（株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割など）を決定します。

そして、必要な契約書類を作成し、関係者全員の同意を得ます。最終的には、法律に基づいた手続きを経て、売却が完了します。

M&Aを通じて有限会社を売却することで、事業承継の問題を解決したり、事業の成長を図ることができます。
特に後継者がいない場合や、事業の成長に行き詰まりを感じている場合には、有効な手段となります。

有限会社のM&Aにおける具体的な手続きや注意点については、専門家のアドバイスを受けることが重要です。M&A仲介会社や弁護士、会計士などの専門家の協力を得ることで、スムーズかつ円滑に売却を進めることができます。

有限会社がM&Aで売却するメリット

事業承継問題の解決

有限会社がM&Aで売却する最大のメリットの一つは、事業承継問題の解決です。
多くの中小企業は後継者不足に悩んでおり、事業の存続が危ぶまれるケースが増えています。

M&Aを活用することで、後継者問題を解決し、会社の存続を図ることが可能です。
新たな経営者が事業を引き継ぐことで、従業員の雇用も維持され、会社の価値も守られます。

従業員の雇用維持

有限会社のM&Aによって、従業員の雇用が維持されるというメリットもあります。
新たな経営者が事業を引き継ぐことで、従業員の雇用が守られ、安定した職場環境が維持されます。

これは、従業員にとって大きな安心材料となり、会社全体の士気を高める効果があります。
さらに、新しい経営者がもたらす新しいビジョンや戦略により、従業員が成長する機会も増えるでしょう。

新たな成長機会

M&Aを通じて新しい経営者が参入することで、有限会社は新たな成長機会を得ることができます。
新しい経営者のもつノウハウやネットワークを活用することで、事業の拡大や新規市場への進出が可能となります。

また、経営資源の再編や効率化が図られることで、会社全体の競争力が向上し、長期的な成長が期待できます。

有限会社がM&Aで売却するデメリット

経営権の喪失

有限会社がM&Aを通じて売却される場合、元の経営者は経営権を失うことが多いです。
これは、新しい経営者が事業を引き継ぐため、元の経営者の影響力が減少するか、完全になくなることを意味します。

経営権の喪失は、これまで築いてきた会社の方針や文化が変わる可能性があるため、元の経営者や長年働いてきた従業員にとっては心理的な負担となることがあります。

M&Aの手続きに関する負担の増加

M&Aのプロセスには多くの手続きが伴います。
これには、法的な手続き、財務状況の精査（デューデリジェンス）、契約の作成などが含まれます。
これらの手続きは時間と労力を要し、経営者や関係者にとって大きな負担となることがあります。

また、専門家のアドバイスや仲介会社のサポートが必要な場合が多く、これに伴う費用も発生します。
手続きの複雑さや費用の増加は、M&Aを進める上での大きなハードルとなることがあります。

有限会社のM&Aで活用できる手法

株式譲渡

株式譲渡は、有限会社のM&Aで最も一般的に利用される手法の一つです。
株式譲渡は、会社の株主が保有する株式を他の個人や企業に譲渡することで、会社の経営権を移転する方法です。
有限会社では、株式の譲渡に制限がかかっていることが多いため、株主総会での承認が必要となります。

株式譲渡のメリットは、会社の資産や負債がそのまま引き継がれるため、スムーズに経営権の移転が行える点です。

事業譲渡

事業譲渡は、有限会社が保有する事業の一部または全部を他の企業に譲渡する手法です。
事業譲渡では、譲渡する事業の範囲や条件を詳細に定めることができるため、譲渡側と譲受側の双方にとって柔軟な対応が可能です。

ただし、事業譲渡には債権者や従業員の同意が必要な場合があり、法的な手続きも多岐にわたるため、専門家の支援が重要です。

合併

合併は、二つ以上の会社が一つに統合される手法です。
有限会社が合併する場合、新設合併と吸収合併の二種類があります。

新設合併は、既存の会社が消滅し、新たに設立された会社に統合される方法です。

一方、吸収合併は、一方の会社が存続し、他方の会社が消滅する方法です。
合併のメリットは、規模の経済が働き、資源の効率的な利用が可能になる点です。

会社分割

会社分割は、有限会社が保有する事業の一部を分離し、新たに設立する会社に引き継ぐ手法です。
会社分割には、吸収分割と新設分割の二種類があります。吸収分割は、既存の会社が分割され、その一部が他の既存会社に引き継がれる方法です。

一方、新設分割は、既存の会社が分割され、新たに設立される会社に事業が引き継がれる方法です。
会社分割のメリットは、事業の再編成やリスク分散が図れる点です。

有限会社のM&Aで必要な手続き

譲渡制限について確認する

有限会社がM&Aを通じて売却する際には、まず株式の譲渡制限について確認することが重要です。
有限会社の株式は譲渡制限が設定されていることが一般的です。これは、株式を他人に譲渡する際に、会社の承認が必要となるためです。

このため、株式譲渡を行う前に、株主総会での承認を得る必要があります。
また、譲渡制限に関する定款の内容を事前に確認し、適切な手続きを踏むことが重要です。

株主総会で譲渡の承認を得る

株式譲渡の際には、株主総会で譲渡の承認を得ることが必要です。
これは、譲渡制限が設定されている場合、株式の譲渡が自由に行えないためです。
株主総会では、譲渡の可否について議決が行われ、多数決によって承認されるかどうかが決まります。

この際、譲渡に関する詳細な情報や条件を株主に提示し、十分な説明を行うことが求められます。

定款・登記の変更を行う

株式譲渡や事業譲渡が承認された場合、定款や登記の変更が必要となります。
定款は会社の基本的な規則を定めたものであり、株主構成や事業内容が変更された場合には、それに応じて修正する必要があります。

また、登記は法的な手続きであり、会社の変更事項を法務局に届け出ることが求められます。
これにより、会社の情報が公的に記録され、第三者にも周知されることとなります。

有限会社がM&Aで売却を行う際の注意点

相場よりも低い価格で売ってしまうこと

有限会社がM&Aを通じて売却を行う際には、売却価格が相場よりも低くならないように注意が必要です。
市場価値を正確に把握するためには、専門家による企業価値評価（バリュエーション）を受けることが重要です。

適切な評価を受けることで、会社の実際の価値を理解し、交渉時に有利な立場を取ることができます。
特に、売却を急いでいる場合や後継者がいない場合には、焦って低い価格で売却してしまうリスクが高まります。

従業員に悪影響が出てしまうこと

M&Aによる売却は、従業員に対して大きな影響を与える可能性があります。
新しい経営者が事業を引き継ぐ際に、従業員の雇用条件や待遇が変更されることがあります。
これにより、従業員の士気が低下したり、離職が増えたりするリスクがあります。

そのため、M&Aを進める際には、従業員とのコミュニケーションをしっかりと行い、売却後の待遇や雇用条件について明確に伝えることが重要です。
従業員の理解と協力を得ることで、スムーズな事業移行が可能になります。

有限会社を買収する際の注意点

上場できない

有限会社を買収する際の一つの注意点は、有限会社が上場できない点です。
有限会社は法律上、株式を公開して市場で売買することができません。
これは、資金調達や会社の成長に制約をもたらす可能性があります。

上場企業としてのメリットを享受したい場合は、買収後に有限会社を株式会社に変更する手続きを検討する必要があります。
このプロセスは時間と費用がかかりますが、将来的な成長戦略を考える上で重要な選択肢となるでしょう。

手続きに時間がかかる

有限会社の買収には、さまざまな手続きが必要となり、これには時間がかかることが多いです。
株式の譲渡制限がある場合、株主総会での承認が必要となり、この手続きがスムーズに進まない場合もあります。

また、譲渡契約書の作成や、法務局への登記変更など、法的手続きが多岐にわたります。
さらに、デューデリジェンス（企業調査）を通じて、買収対象企業の財務状況や法的リスクを詳しく調査することも必要です。

これらの手続きは、慎重に進める必要があり、十分な準備と専門家のサポートが求められます。

有限会社を買収するには？

M&A仲介会社に依頼する

有限会社を買収する際の最も一般的な方法は、M&A仲介会社に依頼することです。
M&A仲介会社は、買収対象企業の発掘、デューデリジェンスの実施、交渉のサポートなど、買収プロセス全体を支援します。
仲介会社のネットワークを活用することで、公開されていない売却案件にアクセスすることも可能です。

また、仲介会社は買収の専門知識を持っているため、複雑な手続きや法的問題を適切に処理することができます。
これにより、スムーズかつ効率的に買収を進めることができます。

M&Aマッチングサイトを活用する

M&Aマッチングサイトを活用することも、有効な手段の一つです。
これらのサイトは、売り手と買い手をオンライン上でマッチングするプラットフォームを提供しています。

マッチングサイトを利用することで、多くの売却案件に簡単にアクセスでき、自分の条件に合った企業を探すことができます。
また、サイト上で直接売り手と連絡を取り、詳細な情報を交換することが可能です。

手続きがオンラインで進められるため、時間とコストを節約することができる点も魅力です。
ただし、マッチングサイトを利用する際には、信頼性の高いサイトを選び、慎重に取引を進めることが重要です。

有限会社のM&Aに関するまとめ

有限会社のM&Aについて解説しました。
有限会社とは2006年の会社法改正前に設立された法人であり、M&Aを通じて売却が可能です。

売却のメリットには事業承継問題の解決、従業員の雇用維持、新たな成長機会が含まれますが、経営権の喪失や手続きの負担増加がデメリットです。

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代表取締役社長 瀧田 雄介

株式会社M&Aナビ 代表取締役社長。
大手ソフトウェアベンダー、M&Aナビの前身となるM&A仲介会社を経て2021年2月より現職。後継者不在による黒字廃業ゼロを目指し、全国の金融機関 を中心にM&A支援機関と提携しながら後継者不在問題の解決に取り組む。著書に『中小企業向け 会社を守る事業承継(アルク)』